איך מבטיחים את אפקטיביות עבודת הדירקטוריון ואת איכות הדיונים בדירקטוריון? מה צריכה להיות מידת מעורבות הדירקטורים בתהליכי קבלת ההחלטות? איך לנווט את היחסים המורכבים בין הדירקטוריון להנהלה? שאלות אלה ואחרות מעסיקות היום דירקטוריונים רבים, כשברקע גילויים בתקשורת על אישורים בעייתיים של מהלכים עסקיים וטענות על רמה נמוכה של ממשל תאגידי. עוד ברקע – אחריותם המשפטית הגוברת של דירקטורים, בהקשר של חובות אמונים וזהירות כלפי התאגיד.
"כדי להתמודד עם סוגיות אלה ובמטרה לטייב את עבודתם, מומלץ מאוד שדירקטוריונים יאמצו קוד ממשל תאגידי", אומרת עו"ד איילת נחמיאס ורבין, יו"ר מכון היצוא וח"כית לשעבר, שמכהנת במשך כ-20 שנה בשורה של דירקטוריונים ומובילה את תחום הממשל התאגידי ב- Good Vision (ראה מסגרת). "בסוף, המטרה היא להסדיר את התנהלותו של הדירקטוריון כך שהוא יוכל לפקח ביעילות על עבודת ההנהלה ולהבטיח כי החברה תנהל את סיכוניה בצורה ראויה ומועילה, תשיא את רווחיה לטובת בעלי מניותיה ותפעל לשמירת האינטרסים של כל מחזיקי העניין בה. בין היתר, עובדים, לקוחות וספקים.
"קוד ממשל תאגידי נועד, בראש ובראשונה, להיטיב את תהליכי קבלת ההחלטות ולסמן את הדרך שבה הדירקטוריון יוכל לתרגם חקיקה ורגולציה לעבודה אפקטיבית שוטפת. מדובר בסוף בכלי עבודה", היא מוסיפה. "גיבוש קוד כזה מייצר סדר ומפחית רעשים במערכת ולכן גם משפיע לטובה על השורה התחתונה.
"צריך לזכור את ההקשר שבו מתנהלות היום חברות ציבוריות וממשלתיות: אנו חיים בכלכלה גלובלית, שבה נדרשות זמישות (אג'יליות) ודינאמיות, הן מההנהלה והן מהדירקטוריונים. אנו עדים ליותר טלטלות ומשברים - שהפכו חריפים ותכופים ובסייקלים קצרים יותר. אנו חיים בתנאי אי וודאות שבהם קשה לחזות מגמות. בניגוד לעבר, הדומיננטיות של המגזר העסקי בכלכלה העולמית היא רבה יותר וחשיבותו עולה לעיתים על זו של המגזר הציבורי והממשלתי. במקביל, הדומיננטיות של הגופים המוסדיים גדלה, הן לאור הגידול בהיקף החסכונות והן לאור הגידול במספר החברות ללא גרעין שליטה. עם זאת, גם למוסדיים יש דרישות ממשל תאגידי משמעותיות מהחברות שבהן הם משקיעים. לאור כל זאת, גוברת החשיבות של מערכת היחסים בין הדירקטוריונים להנהלה, שנועדה לייצר ממשל תאגידי אפקטיבי".
פערי זמן ומידע
השאלה הראשונה המתבקשת היא מה צריך לכלול קוד ממשל תאגידי. "קודם כל עניינים טכניים", משיבה נחמיאס ורבין. "למשל, באיזה תדירות צריך להתכנס הדירקטוריון וועדותיו? כמה זמן צריכה להימשך ישיבה? וכדומה. אחר כך עוברים לעניינים המהותיים. ערכי החברה תמיד נמצאים ברקע והקוד עוסק בדרכים שבהן המידע יעבור לדירקטורים כדי שיוכל לקבל החלטות, לפקח על עבודת ההנהלה ולנהל את הסיכונים.
"הטמעת עקרונות ממשל תאגידי לתוך חיי היום-יום של החברה מייצר תרבות תאגידית שמתבססת על ציות וכיבוד הדין. מעבר לכך, מומלץ לנסח קוד אתי לדירקטורים שמתבסס על שאיפה להוגנות, מקצועיות ומניעת ניגודי עניינים".
במהלך כהונתה כדירקטורית הובילה נחמיאס ורבין מהלכים לניסוח קוד ממשל תאגידי בכמה חברות ציבוריות וממשלתיות. היא ממליצה לפתוח את הדיון בחידוד עיקרון הפרדת הסמכויות בין הדירקטוריון, אשר תפקידו לקבוע את האסטרטגיה עבור החברה ולפקח על פעילות ההנהלה, לבין ההנהלה, שאחראית על הניהול השוטף.
"כדאי תמיד לזכור את פערי הזמן והמידע שבין שני האורגנים", היא מדגישה. "בעוד ההנהלה חיה ונושמת את עסקי החברה יום-יום ושעה-שעה, הדירקטוריון מתכנס במקרה הטוב עשר פעמים בשנה. חשוב יותר, ההנהלה היא היררכית והמנכ"ל מקבל את ההחלטות. בדירקטוריון לעומת זאת, ההיררכיה היא שטוחה ותהליך קבלת ההחלטות מתבסס, במידה רבה, על מערכות יחסים ועל שכנוע. בדירקטוריון כולם שווים ורק אם יש 'דד לוק' הקול של היו"ר מכריע".
מה תפקידו של קוד ממשל תאגידי בהקשר זה של מערכת היחסים בין הדירקטוריון להנהלה?
"התפקיד הוא לחבר ולקשר בין המדיניות שנקבעת בדירקטוריון לבין היישום וההטמעה בשטח, שמבוצעים על-ידי הנהלת החברה. הדירקטוריון ניצב בפני דילמה לא קטנה: איך להתוות דרך ולפקח, כשהמידע מטפטף דרך כל הערוצים, מבלי לשים מקלות בגלגלי העשייה, מבלי להפריע לתהליכים שוטפים ומבלי לבלום החלטות. זה מורכב. במקביל, קוד ממשל תאגידי יסייע להנהלה להגדיר את הסטטוס שלה מול הדירקטוריון, בין היתר משום שהחוק לא לגמרי מגדיר זאת.
"לטעמי, הדבר החשוב ביותר הוא האמון בין הדירקטורים לחברי ההנהלה, כשלאחרונה יש תפקיד משמעותי בבניית אמון זה. אני מאמינה גדולה ביצירת אמון. זה אומר לייצר פתיחות, לא להסתיר מידע, לספק חומרי רקע לקבלת ההחלטות ולהשיב על שאלות. אני יודעת שעבודה הרמונית בין שני האורגנים הללו משפרת גם את התוצאות העסקיות".
ידית שניתן להיאחז בה
נחמיאס ורבין אוהבת לדמות את התאגיד לאורגניזם, שמתמודד מול מציאות משתנה. "חברה עסקית היא דבר חי ונושם", היא קובעת. "יש לה לב, ראש, כליות וכלי דם. המטרה היא לוודא שהעורקים פתוחים בין הדירקטוריון להנהלה ומגיעים עד 'רצפת הייצור'. המציאות הכלכלית כופה קבלת החלטות בתנאי אי וודאות ושינויים מתמידים, ומטבע הדברים יהיו תקלות. אבל צריך לדעת לצמצם אותן. אחד התפקידים המשמעותיים של הדירקטוריון הוא לנהל סיכונים ואם כבר מתרחש משבר, לדעת כיצד להתנהל בתוכו".
מה לגבי אחריות תאגידית? יישום כללי ESG?
"כל הנושא של אחריות תאגידית צובר תאוצה בשנים האחרונות ועובר מהמימד הוולונטרי למימד הסטטוטורי המחייב. כבר כיום יש שורה של דברי חקיקה ורגולציה שמחייבים את החברות, בין אם מדובר בסביבה או בהטמעת קוד אתי. היום אין חברה שמכבדת את עצמה שלא מפרסמת דוח אחריות תאגידית. במקביל, הפעילות בתחומי הסביבה והאנרגיה תופסת כיום תאוצה אדירה. מהזווית שלי, כיו"ר מכון היצוא, אני רואה איך ענפי הקלינטק והקליימטק, שפעם היה רזים הפכו למובילים במשק. צמיחת השוק משפיעה גם על הדירקטוריונים והם מבינים היום שמדובר בנתיב קריטי שיש לו גם כדאיות עסקית.
"בהקשר שלנו, הקוד נועד לחבר את הדירקטוריון לחברה ולאפשר קביעת מדיניות עבודה אפקטיבית, לא רק במקטע של ממשל תאגידי אלא גם בהקשר של קהילה, סביבה ואתיקה.
"קוד ממשל תאגידי היא, בסופו של דבר, ידית שניתן להיאחז בה", מסכמת נחמיאס ורבין. "ככל שהעולם נהיה מורכב יותר וככל שהחברה העסקית מתפתחת וצומחת, האתגרים גדלים והדירקטורים וההנהלה זקוקים לידית - הן כדי לקבוע את יחסיהם ביניהן עם ההנהלה והן עם העולם. העולם מצידו, במיוחד קרנות ההשקעה, מסתכל על הדירקטוריונים בבואו לקבל החלטות השקעה. אם חברה מחפשת משקיעים - עליה להביא בחשבון שאיכות הממשל וניהול והדירקטוריונים יהיו פרמטרים חשובים בשיקולי ההשקעה".
בשיתוף Good Vision
