מלחמת "חרבות ברזל" תפסה את החברה הישראלית בהפתעה גמורה, אבל הרגולטורים הפיננסיים התעשתו יחסית במהרה. אחת הדוגמאות לכך היא ההיענות המהירה של משרד המשפטים ושל רשות ניירות ערך - לבקשות איגוד החברות הציבוריות, להקלות רגולטוריות על החברות הנסחרות בבורסה, לנוכח מצב המלחמה.
"כבר בראשית המלחמה היה לנו ברור שהיא תביא להאטה בפעילות הכלכלית ולצמצום הפעילות העסקית במשק, מה שיציב אתגרים חריפים בפני החברות הציבוריות. יזמנו פניות לרשות ניירות ערך ולמשרד המשפטים לבוא לקראת החברות והשיח הזה חולל הכרה בכך שהתאגידים נפגעו ושיש להקל עליהם", מספרת עו"ד ענת פילצר-סומך, סמנכ"לית איגוד החברות הציבוריות והיועצת המשפטית של האיגוד. "פעלנו לפי דפוס הפעילות לאורו הלכנו בתקופת הקורונה. קיימנו פגישות עם בכירים ברשות ני"ע ובמשרד המשפטים, בפניהם שטחנו את ההצעות השונות להקלות שנדרשו לדעתנו לחברות. בהמשך היינו מעורבים בכל הדיונים בכנסת והשפענו על הליך החקיקה".
על רקע זה קיים איגוד החברות הציבוריות וובינר, בהשתתפות בכירים מרשות ני"ע ומשרד המשפטים, שסקר את ההקלות שניתנו לתאגידים בעקבות מלחמת חרבות ברזל, וכלל גם שיח עם הרגולטורים השונים.
על הרשות לפתוח ערוץ פרטני מול החברות
את הוובינר פתח אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, שסקר את המצב ואת השפעתו על החברות הבורסאיות, תוך שהוא חולק שבחים לרגולטורים שפעלו במהירות במתן הקלות לחברות. "אני חייב לומר מילה טובה לרגולטורים הפיננסיים, שפעלו מהר, מהר יותר מאשר בתקופת הקורונה, והביאו את ההקלות לאישור וועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת. ממה שאני שומע מסמנכ"לי כספים בחברות שונות, עדיין יש תאגידים שמתקשים לעמוד במועדי הדיווחים השונים בשל הגיוס הנרחב של כוח אדם למילואים והקושי של אלה שנותרו מאחור לסיים בקרות ודיווחים שנדרשים. אני מציע לרשות ניירות ערך לפתוח ערוץ פרטני לחברות כדי שאלה תוכלנה לפנות אליה ספציפית והרשות תוכל לתת נקודתית דחייה נוספת, במידה ותידרש כזו. במאמר מוסגר, לו היינו מחילים את הכלל של שני דוחות בשנה על יותר חברות, כפי שהציע האיגוד, הבעיה הייתה נפתרת בצורה קלה".
להרחיב את תחולת ההקלות על החברות הציבוריות
עו"ד ענת פילצר סומך ציינה בדבריה, כי המשק הישראלי עובר ימים לא קלים, וכמו בימי הקורונה האיגוד נקרא אל הדגל ונדרש לתת מענה למצוקות ולדרישות שעלו מהשטח. "במציאות של מלחמה, עובדים רבים מגויסים ואזרחים מפונים מהצפון ומהדרום, נוצר לחץ על החברות במשק", היא קבעה.
"נפגשנו עם הרגולטורים והצגנו בפניהם שורה של בקשות", סיפרה עו"ד פילצר סומך. "אני מוכרחה לציין שהיה קשב גדול ופתיחות מחשבתית מצדם וכמעט כל הבקשות שלנו נענו. זה בא לידי ביטוי גם בקיצור לוחות הזמנים של התגובה. השתתפנו בכל הדיונים בכנסת לגבי ההקלות שדרשו הליך חקיקה. היו אמנם ויכוחים וחילוקי דעות נקודתיים, אבל הגישה הכללית הייתה שיש להקל על החברות, לגלות גמישות וכמה שיותר מהר".
עם זאת, פילצר סומך הדגישה, כי היו גם בקשות מטעם האיגוד שלא נענו. למשל, ריווח מועדי דיווח של דיווחים מיידיים, כדי לתת אורך נשימה לחברות, גם טכנית וגם כדי לגבש את הדיווחים. "ביקשנו אפשרות להארכה מחודשת של תקופת הדחייה בחוק דחיית מועדים (תאגידים), וגיבוש מנגנון גמיש יותר לדחייה חוזרת ונשנית, במקרה של הימשכות הלחימה. לא קיבלנו זאת, אך משרד המשפטים נענה לבקשתנו להאריך את הדחייה משלושה לארבעה חודשים", היא מסרה. "גם ההצעה לקבוע ברירת מחדל, לפיה דחיית תקופות תתאפשר באופן אוטומטי ללא צורך באישור דירקטוריון, לא התקבלה. בנוסח החוק שאומץ בסופו של דבר, הדירקטוריון נדרש להחלטה אקטיבית על עצם הדחייה. הצעה נוספת שלנו שלא נתקבלה הייתה לאמץ את ההקלות שניתנו לחברות ממשלתיות - לאפשר פעולה בהיעדר קוורום ובהיעדר מניין חוקי - גם לחברות הציבוריות".
פילצר סומך התייחסה בדבריה גם לטיוטת התקנות שהפיצה רשות ניירות ערך ערב קודם, ונועדו להקל על רישום חברות דואליות וזרות למסחר בבורסה בתל אביב. "זו יוזמה חשובה ומבורכת והעברנו הערות לגביה בנפרד, אבל ההמלצה שלנו היא שחלק מההקלות המוצעות תורחבנה אוטומטית גם לחברות הישראליות הנסחרות רק בתל אביב. הנימוק שצריך להקל ולתמרץ חברות הפועלות בסביבה גלובלית להירשם למסחר בבורסה בתל אביב, תקף גם לגבי החברות המקומיות. כך למשל, ניתן לאמץ את ההקלה לחברות לפיה יש להעלות את רף ההחזקה מ- 1% ל- 5% לגבי היכולת של בעל מניות להעלות בסדר היום של האסיפה הכללית מועמד לכהונה בדירקטוריון. כמו כן, מומלץ לאפשר אימוץ רחב גם של ההקלות לעניין חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח, תוך הגמשת ההליך כך שלא יידרשו לו אישורים חיצוניים".
מענה מהיר ומדויק לצרכי החברות
עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועצת המשפטית לממשלה (משפט כלכלי) במשרד המשפטים, הצטרף לחבריו לוובינר בקביעה כי מדובר בימים לא פשוטים העוברים על החברה ועל הכלכלה. לדבריו, המיקוד הממשלתי הוא בעיקר בחזית המלחמה ובטיפול בנפגעים, הישירים והעקיפים, אך המדינה דואגת גם למעגל השני, הכלכלי, שבו ממלאות החברות הציבוריות תפקיד חשוב. הוא הציג את כלל החקיקה שיזם המשרד במטרה להקל על השוק והתמקד תחילה בחוק דחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (חוזה, פסק דין או תשלום לרשות), תשפ"ד-2023. לוין הסביר, כי הוא נועד לתת מענה ממוקד לאוכלוסיות שנפגעו מהמלחמה ולמשרתי כוחות הביטחון. המענה שניתן היה דחיית פעולות, או חיובים חוזיים, או מכוח פסק דין או חובת תשלום לרשות. הוראת חוק זה חלה גם על בני זוג של הנפגעים, חברות ושותפויות, אך הייתה פחות רלוונטית לחברות הציבוריות.
בהמשך הוובינר הציג עו"ד לוין את חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה - חרבות ברזל) (אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז), התשפ"ד-2023, וציין כי אוכלוסיית היעד המרכזית של חוק זה היא בעלי אישורים רגולטוריים שנדרשים לחדשם. המענה שניתן במקרה זה היה הארכה אוטומטית של תקופת האישור בשלושה חודשים ממועד הפקיעה המקורי.
החוק הרלוונטי במיוחד לחברות הציבוריות הוא הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה - חרבות ברזל) (סדרי מינהל, תקופת כהונה ותאגידים), התשפ"ד-2023. "יש בחוק זה גם רכיב מנהלי - באינטראקציה שבין האזרח לרשות - אך מה שרלוונטי לחברות הציבוריות הוא הרכיב התאגידי. כאן קובעת הוראת השעה דחייה של ארבעה חודשים ביחס למועדים הקבועים בחוק החברות וזאת ביחס למועד האחרון לזימון אסיפה שנתית (ובהתאם כהונת דירקטורים ורו"ח מבקר) אם המועד המקורי נופל בין 07.10.23 ל-07.01.24;ביחס לתקופת כהונה של דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים;וביחס לאישורים מיוחדים, בעיקר באסיפה הכללית, הקצובים בזמן, כמו כהונת יו"ר-מנכ"ל, מדיניות תגמול, עסקה נמשכת עם בעל שליטה ואישורים לפי תקנות ההקלות – וכל זאת על ידי דירקטורים שאין להם עניין אישי", הוא פירט.
עם זאת, לוין הדגיש כי חשוב שהדירקטוריון ישקול היטב האם ההארכה אכן נדרשת וזאת בהתאם למצב, לנסיבות הספציפיות של כל חברה וחברה וליכולת לכנס את האספה. "דרושה בחינה פרטנית של כל החלטה ואני מאמין שלדירקטוריון יש כתפיים רחבות מספיק לעשות זאת גם אם הוא שונא סיכון", הוא ציין בהסבירו מדוע ההארכה לא הוחלה באופן אוטומטי.
עו"ד לוין הוסיף ואמר, כי הרגולטורים גילו התחשבות והפגינו גמישות כדי לאפשר לשחקנים במשק להפנות קשב ומאמץ לטיפול בנושאים הקריטיים, תוך דחיית נושאים שאין בהם דחיפות. עם זאת, התפיסה הכוללת היא שהמשק אמור להמשיך ולתפקד והמצב לא יוצר דחייה קולוסאלית, אלא רק דחייה לתקופה קצובה ואחידה. "למרות שהמלחמה לא תהיה קצרה, לא נוכל לדחות עוד. סיפקנו אוויר לנשימה ויש לשמור על מסגרת חוק החברות ככל שמתאפשר".
אשר לתקנות החדשות המקלות על רישום חברות זרות הבהיר לוין, כי מדובר במאמץ לחזק את מנגנון הרישום הכפול כך שיתרום לבורסה בתל אביב, וציין כי המשרד שוקל בכובד ראש כל התייחסות של האיגוד לנושא. הוא גם הסביר את ההקלות שניתנו רק לחברות הממשלתיות בכך שמינוי הבכירים בהן נעשה על ידי השרים וכי במקרה זה חלו עיכובים במינויים עוד לפני הבחירות, בעוד שבחברות הציבוריות יש המשכיות עסקית גם כיום.
"חשוב להבטיח קיום שוק הון יציב ומתפתח", סיכם עו"ד לוין. "אני מודה על ההזדמנות שניתנה לי להציג את ההקלות השונות ואני מברך על מעורבות האיגוד בעיצובן. מה שעשינו הוא דוגמה טובה להתנהלות בעתות מלחמה אך גם בשלום - לתת מענה מהיר ומדויק לצרכי החברות".
ייבחנו הקלות נוספות
עו"ד שרה קנדלר, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, הציגה את האתגרים והסוגיות מולם התמודדה הרשות מאז ראשית המלחמה. אחד הראשונים היה האם לפתוח את הבורסה באותם ימים של כאוס. בשיחה של יו"ר הרשות ומנכ"ל הבורסה עם שר האוצר הוחלט להשאירה פתוחה והייתה זו, לדבריה, החלטה חשובה, חרף אי הוודאות הקיצונית ששררה אז, כי סיפקה איתות חיובי לציבור ושידרה מסר חזק לגבי יציבות שוק ההון והמשך הפעילות והרציפות התפעולית של המגזר העסקי.
"בשבועות הראשונים למלחמה דיווחו 71 חברות על השפעות המלחמה על עסקיהן, ללא ציון כמותי. מאז פורסמו הדוחות לרבעון השלישי והתברר שהמלחמה השפיעה כמעט על כל הסקטורים, אם כי ישנם ענפים שבאופן טבעי נפגעו יותר - תיירות, מלונאות, תעופה, מסחר ושירותים. ההשפעה כנראה תמשך כל עוד המלחמה נמשכת", דיווחה עו"ד קנדלר.
אשר להקלות, קנדלר הדגישה כי מדובר בהקלות טכניות בעיקרן שלא פגעו מהותית בעקרונות הגילוי והדיווח, זאת כדי שהציבור יוכל להמשיך ולקבל החלטות השקעה מושכלות כל עוד הבורסה עובדת. לדבריה, עקרון זה חשוב במיוחד בתקופת מלחמה, שהיא תקופה חריגה ותנודתית ולכל אירוע עשויה להיות השפעה על יציבות החברות ומכאן גם על החלטות ההשקעה. בסופו של תהליך, 58 חברות ניצלו את ההקלות, מספר לא גבוה לטעמה, בעיקר חברות בינוניות ובעיקר בתחום הנדל"ן. לצד ההקלות ניתנו גם פתרונות נקודתיים למי שצריך.
"בדומה לתקופת הקורונה, לאחר תקופה של אי וודאות קיצונית, החברות התעשתו ובנו תוכניות פעולה מתאימות, כשהן שומרות על המשכיות עסקית ורציפות תפעולית", היא ציינה והוסיפה כי בהמשך הדרך חברות גם חזרו לגייס הון ונרשמו 19 גיוסים בהיקף של שישה מיליארד שקלים, בעיקר של חברות חזקות עם דירוגים גבוהים, מהלך שתרם לחיזוק מבנה ההון שלהן.
עו"ד קנדלר התייחסה לזווית הדיווחית של חוק החברות שהזכיר עו"ד לוין והדגישה כמוהו את הדרישה שהדירקטוריון יקבל החלטה פוזיטיבית באשר לדחיית מועדים ויספק על כך דיווח מיידי, שיתאר במדויק איזו החלטה נתקבלה, תוך שהוא מפעיל שיקול דעת ביחס לעצם ההחלטה.
קנדלר גם התייחסה לארכה שניתנה לתשקיפי מדף וציינה, כי תוארך תקופת תוקפם של תשקיפי מדף, שעתידים לפקוע במהלך התקופה הקובעת.
לבסוף, קנדלר התייחסה למספר עמדות גילוי והבהרות שפרסמה הרשות, שחלקן פורסמו בתקופת הקורונה ועלתה השאלה האם הן תקפות גם כיום. בין היתר היא התייחסה לדגשים שיש לשים בדיווחים המיידיים, הרבעוניים והשנתיים ולמידע שיש לפרסם אודות השלכות מצב המלחמה על פעילותן העסקית של החברות. היא המליצה מאוד שלא להסתפק בדיווחים גנריים, אלא לנקוט בלשון ספציפית ולספק הן מידע כמותי והן ניתוח איכותי. בין היתר, על החברות להתייחס להשפעות המלחמה במישור הכלכלי (מצב כספי, נכסים, עסקים, ספקים), במישור הענפי ובמישור המימוני-פיננסי, לרבות אירועים שלאחר תקופת המאזן. במקרה של דיווחים בלתי מספקים הרשות פונה לחברות להשלמת הנתונים ולמתן הסברים.
"אנחנו ממשיכים לעקוב אחר הנעשה בשוק ולנטר גילויים ודיווחים, תוך בחינת סוגיות חשובות שעולות מהשטח. במידת הצורך ועל פי הפניות שנקבל, נבחן הקלות נוספות", סיכמה עו"ד קנדלר.
תהליכים מואצים בתחום יחסי העבודה
עו"ד ליאור גירשביץ, ממחלקת דיני עבודה במשרד עו"ד ברנע ג'פה לנדה ושות', התייחס בדבריו לאילוצים בפניהם ניצבים המעסיקים בזמן מלחמה והציג את התיקון לחוק הביטוח הלאומי: חל"ת חרבות ברזל, ואת חוק ההגנה על עובדים בשעת חירום, תשס"ו-2006, הכולל את מתווה החל"ת. הוא פירט את ההגנות המיוחדות החלות על עובדים מסוימים בזמן מצב חירום, התייחס להתבטאויות עובדים בזמן מלחמה תוך ששרטט את גבולות חופש הביטוי וענה על שורה של שאלות.
בשיתוף איגוד החברות הציבוריות
