"השפעת הקורונה לא פסחה על עולם המיזוגים והרכישות. הייתה לנו שנה מרתקת, מלאה באתגרים, שינויים והזדמנויות. בהתחלה, ראינו האטה ולאחריה הגיעה התעוררות בשוק. אנו חושבים ומקווים ש-2021 תהיה מצוינת. השווקים מתעוררים ומרגישים אופטימיות. מבחינת סקטורים, ראינו עסקאות פארמה, אנרגיות מתחדשות, וגם כלכלה 'ישנה' דוגמת תשתיות". כך אומרים עו"ד עמית שטיינמן ועו"ד גיא פירר, שותפים במשרד עוה"ד ש. הורוביץ ושות', המציין השנה 100 שנים להיווסדו.
לקוחות המשרד כוללים שורה ארוכה של חברות מקומיות ובינ"ל בתחומים שונים. למעשה, המשרד מייצג את כל מגוון השחקנים בתחום עסקאות המיזוג והרכישה. "משרדנו מלווה עסקאות מקומיות ובינ"ל, לרבות עסקאות גלובליות עם מרכיב ישראלי", מספרים עוה"ד שטיינמן ופירר. "המשרד הינו החבר הישראלי היחיד ב-Lex Mundi, ארגון בינ"ל המאגד את משרדי עורכי הדין המובילים בעולם. חברות זו מאפשרת לנו לספק ללקוחות שירותים בכל תחום שיפוט. במסגרת זאת, נטלנו חלק במגוון עסקאות גדולות שבוצעו בישראל בשנים האחרונות, בפרט עבור לקוחות מחו"ל".
מהם השירותים שאתם נותנים בתחום מיזוגים ורכישות? האם המעורבות שלכם היא רק בצדדים המשפטיים "הטהורים", או גם בצדדים העסקיים ובממשק שביניהם?
"אנו מספקים שירותים במגוון תחומים, במתכונת One Stop Shop. בהתאם, אנו מלווים עסקאות בכל היבטיהן, כמובן את המשא ומתן וההסכם, אך גם גיבוש אסטרטגיה, מיסוי, הגבלים עסקיים, דיני עבודה ועוד. הדיכוטומיה הנוקשה בין העולם המשפטי לבין העולם העסקי - אינה קיימת עוד, ודאי בתחום המיזוגים והרכישות. הואיל ויש לנו ניסיון רב בליווי מגוון עסקאות - לרבות שותפים במשרד שעבדו במשרדים המובילים בעולם - אנו משתפים את הלקוחות בניסיון זה, כולל בממשקים שבין המשפטי והעסקי".
לגדר סיכונים בלתי צפויים
עוה"ד שטיינמן ופירר מציינים, כי עסקאות המיזוגים והרכישות מושפעות, במיוחד לגבי החברות הציבוריות, מחידושים משפטיים. כך למשל, אומצה בישראל מתכונת ניהול עסקת מיזוג Going Private (רכישת חברה ציבורית על-ידי בעל השליטה) באמצעות וועדה בלתי תלויה. בשנה האחרונה ראינו גם ניצנים בפסיקה המתייחסים למנגנוני Fiduciary Out במיזוגים של חברות ציבוריות. "אנו עוקבים אחר ההתפתחויות הללו ומיישמים אותן במסגרת ניהול העסקה וניסוח ההסכמים", הם מדגישים.
ספרו על תהליך הייעוץ והליווי המשפטי של תהליך מיזוג או רכישה.
"השלבים הראשונים של העסקה הם המעניינים ביותר ובהם נקבעים השחקנים והאסטרטגיה של תהליך ומבנה העסקה. לעיתים, המוכר פונה אלינו לאחר שסוכמו פרטי העסקה עם הרוכש. עם זאת, לעיתים המוכר פונה מוקדם יותר, ואנו מסייעים לגבש את מתווה המכירה, לרבות איתור קונה מתאים או מתווה הצעת הצעות (Auction). לאחר לימוד מטרות הלקוח, אנו מגבשים יחדיו את מבנה העסקה. בצד ההליך המשפטי, מתנהל הליך כלכלי-עסקי, הכולל קביעת השווי ותמורת העסקה, וכן הליך למימון העסקה.
"לאחר גיבוש התשתית לביצוע העסקה, מתחיל שלב המשא ומתן ובדיקת הנאותות. לאחר חתימת ההסכם, נפעל לקבלת האישורים לעסקה. בכפוף להשגת האישורים, תתבצע השלמת העסקה (Closing). למעשה, הטיפול שלנו הוא מהרגע הראשון, כשהעסקה עוד בחיתוליה, לפעמים אף טרם לידתה, ועד להשלמתה".
עסקת מיזוג או רכישה היא עסקה מורכבת שעריכתה נמשכת חודשים ארוכים. כיצד מתגברים על אירועים בלתי צפויים וכיצד נערכים למצבי אי-וודאות עוד בשלב ניסוח החוזים?
"ניסיוננו הרב מסייע לנו וללקוחותינו להתגבר על אירועים בלתי צפויים ולמצוא פתרונות יצירתיים לבעיות ולקשיים המתעוררים במהלך הדרך. חשוב להדגיש, שחרף הניסיון והלימוד של היבטי העסקה, לא ניתן לשלול את קיומם של מצבים בלתי צפויים בגיבוש העסקה וניסוח ההסכמים. הניסיון שלנו מאפשר לנו לגדר סיכונים בלתי צפויים מסוימים. עם זאת, לא תמיד ניתן לגדר כל סיכון, גם מבחינת היכולת לזהות את מגוון הסיכונים וגם מבחינת היבטים פרקטיים של עלות-תועלת".
הטיפול כולל את כל היבטי העסקה
ש. הורוביץ ושות' הוא משרד עתיר ניסיון בתחומי המשפט האזרחיים-מסחריים והמנהליים והוא בעל מוניטין רב בישראל ומחוצה לה. המשרד ושותפיו מדורגים בצמרת האיכות, בפרט בתחום המיזוגים והרכישות, במדריכי דירוג ישראליים ובינ"ל, לרבות הדירוג העולמי היוקרתי Chambers והדירוגים המובילים Legal 500 ו-IFLR 1000.
תחום המיזוגים והרכישות, בפרט בעולם החברות הציבוריות, הינו תחום מורכב הדורש בקיאות והבנה עמוקה בדיני חברות מחד ובדיני ניירות ערך מאידך, שכן המדובר בכלים שלובים. עד כמה המשרד בקיא בשני תחומים אלה?
"כאשר אנו מנהלים עסקת מיזוג של חברה ציבורית, הצוות כולל גורמים במשרד המתמחים בדיני חברות ובדיני ניירות ערך, והם מייעצים לגבי ההיבטים השונים, לרבות אישורים, תהליכים, דיווחים ובמקרים מתאימים - התנהלות מול רשות ניירות ערך, חברות ייעוץ וגורמים נוספים".
האם עוה"ד בתחום המיזוגים והרכישות משתפים פעולה עם גורמים אחרים במשרד, כמו מומחי מיסים, הגבלים עסקיים וכדומה?
"אין ספק שעסקת מיזוג ורכישה כוללת היבטים משפטיים רבים. במסגרת העסקה, אנו נעזרים במומחיות הרבה של המחלקות האמונות על התחומים השונים, כולל בשלב גיבוש העסקה, בדיקת הנאותות, ניסוח ההסכם, השגת האישורים הדרושים (לדוגמה, מרשות התחרות), דיווחים ועוד. השילוב בין המחלקות השונות של משרדנו, מעניק לנו את היכולת המיטבית ללוות עסקאות מורכבות אלו".
האם אתם עוסקים גם בייעוץ בסוגיות נלוות לעסקאות מיזוג ורכישה, כגון תוכנית תגמול לחברי הנהלה ועובדים וממשל תאגידי?
"כאמור, הטיפול של משרדנו כולל את כל היבטי העסקה. במסגרת זאת, אנו מטפלים (בסיוע מחלקת שוק ההון, דיני העבודה והמס ממשרדנו) גם בסוגיות התגמול ותנאי ההעסקה של ההנהלה והעובדים, לרבות הסדרת תגמולים הוניים, בונוס מכירה והסכמים להמשך העסקת עובדי מפתח. לעיתים, הטיפול כולל גם משא ומתן מול עובדי חברת המטרה (או ארגון יציג שלהם) לגבי העסקתם. נושא נוסף המטופל בעסקאות הוא ממשל תאגידי, כולל לגבי אופן ניהול המשא ומתן וקבלת אישורים, תוך הסתייעות בגורמים במשרדנו העוסקים בתחום".
אודות משרד ש. הורוביץ ושות'
המשרד, המציין 100 שנים להיווסדו, הינו אחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים והמובילים בישראל ומקפיד על סטנדרטים מקצועיים גבוהים, תוך שמירה על המסורת, המוניטין והניסיון הרב שנרכשו במשך שנות פעילותו. המשרד מקפיד על מצוינות בכל תחומי העשייה וזוכה להערכה מקצועית רבה, המשתקפת באופן עקבי בדירוגי איכות במדריכי דירוג ישראליים ובינלאומיים. בין לקוחות המשרד נמנות חברות ישראליות ובינלאומיות מובילות, הפעילות במגוון רחב של תחומים ושווקים.
ש. הורוביץ ושות' הינו החבר הישראלי היחיד בארגון הבינלאומי "לקס מונדי", המאגד את משרדי עורכי הדין המובילים בעולם בלמעלה מ- 125 מדינות, ובשורותיו פועלים למעלה מ- 22,000 עורכי דין.
