אנחנו בעיצומה של תקופה מאתגרת בתחום ההשקעות בכלל ובתחום ההשקעות בטכנולוגיה והון הסיכון בפרט. לאחר חוסר ודאות על רקע פריצת מגפת הקורונה, היינו עדים לגאות אדירה בהשקעות ובשווין של החברות, וכעת אנחנו מתמודדים עם ירידות שווי ואפילו הפסדים.
זוהי אינה הפעם הראשונה שחברות טכנולוגיה עומדות בפני שוק מאתגר שכזה. על בסיס ניסיון העבר אנחנו צופים שבעתיד הקרוב נראה יותר ויותר תופעות אופייניות כגון אלה:
* סיבוב השקעה בשווי נמוך יותר, או "Down Round" - לאורך למעלה מעשור, המחשבה לערוך סיבוב בשווי נמוך מהסיבוב הקודם הייתה כמעט בלתי מתקבלת על הדעת עבור מייסדים ומשקיעים כאחד. התופעה היתה כה חריגה עד שקיים דור צעיר של עוסקים בתחום - ממשקיעים מקצועיים, יועצים פיננסיים ועד ליועצים משפטיים - שמעולם לא לקחו חלק באירוע שכזה. ככלל, למשקיעי הון סיכון ניתנת הגנה מפני דילול אחזקותיהם (anti-dilution) במקרה של ירידת שווי החברה. לעיתים, ההגנה עלולה להיות כה משמעותית עד שלאחר סיבוב ההשקעה שמפעיל את מנגנון האנטי דילול, האינטרס של בעלי המניות האחרים נשחק עד דק. בהינתן שבמרבית החברות, המייסדים וההנהלה הם לב הפעילות, אנו מציעים לכל משקיע לבחון עד כמה נכון, בראיית השאת שווי אחזקותיו, להפעיל את מלוא ההגנות הנתונות לו. במקרים מסוימים שחיקת האינטרס של המייסדים עלולה להיות הרסנית לחברה. גם ניסיון לתיקון בדיעבד, כמו למשל הגדלת התגמול ההוני של המייסד לאחר הסיבוב, עלולה להשאיר את המייסד עם טעם מר ומוטיבציה נמוכה. ובכלל, רק טבעי שלאחר תקופות של מכפילים גבוהים במיוחד, שינויי שוק קיצוניים והתקדמות טכנולוגית חסרת תקדים, השוק יערוך "תיקון" מסוים".
* מנגנוני "שלם על מנת לשחק", או "Pay to Play" - בתקופה האחרונה נחשפנו לציפייה הקיימת בקרב המייסדים וההנהלות, שהמשקיעים יתנו גב לפעילות החברה ויתמכו בהמשך הפעילות גם בתקופות של משבר. ציפייה זו הביאה במקרים מסוימים לדרישה שמשקיע שלא יתמוך בחברה יאבד את זכויותיו העדיפות, או חלק מהן. כך למשל, נתקלנו במצבים בהם נטען שמשקיע שלא מזרים לחברה את חלקו היחסי בגיוס הון נוכחי צריך לאבד חלק מזכויות היתר שלו, בדרך כלל על-ידי המרת מניות הבכורה שקיבל למניות רגילות. מיותר לציין, שמדובר במצבים רגישים ביותר שבדרך כלל מונעים על-ידי משקיעים שבוחרים להשתתף בסיבוב הגיוס (באופן שלרוב מיטיב עם כלל בעלי המניות בחברה). ניהול לא נכון של מצבים כאלה עלול להוביל לסכסוכים בין משקיעים (שלא משתתפים) לבין החברות ובעלי המניות האחרים, להליכים משפטיים, ולעלויות לא מבוטלות וצורך בהשקעת זמן ומשאבים יקרים. המלצתנו היא לנקוט במירב המאמצים על מנת להגיע להסכמות (גם של המשקיעים שלא משתתפים, או חלקם). בלית ברירה, חשוב לקבל את הרוב הנדרש מקרב המשקיעים, לערוך התאמות למסמכי ההתאגדות של החברה, להציע את הזכות להשתתף בסיבוב לכלל המשקיעים באופן שוויוני, לבחון קבלת ייעוץ פיננסי, שיעגן את תנאי הסיבוב ככלכליים, ואף לייסד מוסדות ממשל תאגידיים מתאימים על מנת למזער חשש לניגודי עניינים.
* שימרו על ההנהלות! או "Repricing של אופציות" - אם יש דבר אחד שמשקיעים מתוחכמים ידעו מאז ומתמיד, הוא שהחברה מובלת על-ידי ההנהלה והעובדים. אנו מציעים לזכור שאם הנזק שנגרם למשקיעים ולמייסדים בתקופות של ירידות הוא אובדן (זמני, יש לקוות) של רווחי שערוך של אחזקותיהם בחברות, עבור ההנהלה והעובדים מדובר בסיכון לתנאי מחייתם השוטפת. מובן, שבתקופות שחברות נדרשות להאריך את ה-burn rate, הדבר יקבל ביטוי גם בצמצום כוח אדם או בהפחתה של תנאים. חברות שישכילו לשמור על ההנהלות והעובדים האיכותיים בתקופות כאלו ירוויחו - הן בשל הערך שיש בשימורם של עובדים איכותיים, והן מכיוון שלחברות אלה יהיה קל יותר לגייס עובדים איכותיים לכשישובו לצמוח. אחת הדרכים לעשות זאת, מבלי להגדיל את קצב שריפת המזומנים, היא לתמחר מחדש את האופציות שניתנו לעובדים (שבמקרים רבים מבוססות על השווי של החברה בגיוס האחרון). מהניסיון שלנו, על החברות להיות אקטיביות ולא להמתין לעזיבת העובדים האיכותיים, שכן קל יותר למנוע תופעה זו מלכתחילה מאשר להפסיקה לאחר שהחלה.
* "Never let a good crisis go to waste"- תקופות של משבר עשויות להיות תקופות של הזדמנות עבור אלה שיידעו לנצל אותן. לתקופה הנוכחית פוטנציאל ליצור הזדמנויות השקעה ייחודיות. ההזדמנות של המשקיעים היא הן באפשרות להגדיל החזקות בחברות איכותיות והן בפוטנציאל להגדיל את השפעתם בחברות, לסייע בהכוונת ההנהלות בעדכון התוכניות העסקיות ולהביא ל-Turnaround המיוחל. אנו מציעים לכל הנהלה ולכל משקיע להיערך ולהבין מהן האפשרויות שבפניהם בבואם לגייס הון בשוק הנוכחי.
לבסוף, כפי ששמו של התחום מרמז, ההשקעות בתחום הינן מטבען בסיכון. כגודל הפוטנציאל להחדיר לשוק טכנולוגיה פורצת דרך שתשנה אותו מהיסוד, כך גם גודל הסיכון שפיתוח הטכנולוגיות החדשות לא יצלח, או חלילה שהשוק לא יאמץ אותן. להערכתנו, משקיעים שיידעו להכיל את המשבר וינהגו באורך רוח ירוויחו פעמיים - בחיזוק ושימור הפורטפוליו הקיים שלהם, ולא פחות חשוב, בחיזוק המותג שלהם כמשקיע איכותי. לאורך זמן, משקיעים אלה הם שיישאו תמורה בהשקעותיהם.
הכותבים הינם שותפים במחלקת ההיי-טק והון סיכון במשרד גרוס ושות'
בשיתוף משרד גרוס ושות'
