בשנה החולפת חלו שינויים לא מעטים ומשמעותיים בשוק האנרגיה בישראל. חלק מהשינויים כבר נכנסו לתוקף וחלקם ממתינים "מעבר לפינה" וצפויים להיכנס לתוקף במהלך השנה הקרובה, אבל כולם כאחד מציבים אתגרים לא מעטים ומשפיעים על כלל השחקנים במשק האנרגיה.
במסגרת סקירה זו, אנסה להציג, בתמצית, את השינויים המשמעותיים שחלו, אשר נותנים יתר תוקף ומשקל לחשיבות אימוץ גישה שאני מכנה "הוליסטית" על-ידי שחקנים בשוק האנרגיה - צרכנים ויזמים כאחד. לאחר מכן, אציג את אותה גישה הוליסטית ואסיים בנקודות משפטיות משמעותיות, הנובעות מהגישה, ואשר מומלץ לתת להן ביטוי מסגרת התקשרויות עסקיות בתחום האנרגיה.
הרחבת התחרות בשוק החשמל
אתעכב על השינויים המשמעותיים בשוק האנרגיה בשנה שחלפה ובשנה הנוכחית:
- מנהל המערכת - בתחילת שנת 2022 החלה פעילות מלאה של מנהל המערכת (חברת נגה) כיחידה נפרדת ועצמאית, לאחר שבחודש נובמבר 2021 הועברה לאחריותה פעילות ניהול המערכת מחברת החשמל. מנהל המערכת הינו תאגיד אשר הוקם בהתאם להוראות החוק, במסגרת הרפורמה המקודמת במשק החשמל, במטרה להעביר את פעילות הניהול, התכנון והפיתוח של רשת החשמל מידי חברת החשמל עצמה לידי תאגיד נפרד ובלתי תלוי, אשר, במסגרת פעילותו, אמון גם על ניהול העומסים ברשת החשמל, על הסינכרון בין הגורמים הרלוונטיים השונים הפועלים בה ועל הסחר בחשמל במשק.
- צעדים להרחבת התחרות בשוק החשמל - במהלך שנת 2022 יצאו לפועל מספר צעדים אשר יש להם משמעויות והשלכות רבות על הרחבת התחרות בשוק החשמל.
» כחלק מההליכים לפתיחת מקטע האספקה במשק החשמל, למספקים חדשים ולאספקה לצרכנים ביתיים, הוגדלה המכסה שנקצבה במקור למספקי חשמל פרטיים מ-400 ל-1,000 מגה-וואט אמפר.
» מהצד השני, וכחלק מעידוד חשיפת מגזר הצרכנים הביתיים לשינויים בשוק החשמל, פורסמה אסדרה הקובעת תעריף אחיד, חד-פעמי ומופחת להתקנת מוני צריכה חכמים אצל צרכנים ביתיים המעוניינים בכך. אותם מונים חכמים הם למעשה "שער הכניסה" של מגזר הצרכנים הביתי לשוק חשמל דינמי ותחרותי יותר בכך שמתאפשר להם להתקשר בעסקאות לרכישת חשמל ממספקי חשמל פרטיים.
» בנוסף, הוסדר מנגנון ההתניידות של צרכני החשמל ממספק חשמל פרטי חזרה לחברת החשמל, תוך קביעת מנגנון המפשט ומקל על צרכני החשמל את הליך המעבר.
» החלטה נוספת קובעת, כי החל משנת 2024 יוכלו מספקי חשמל פרטיים לרכוש חשמל, לא רק ממנהל המערכת, אלא גם ממתקני ייצור או אגירה פרטיים, בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון. משמעות מהלך זה הינה אפשרות לתחרות רבה יותר במשק בהיבט המחיר לצרכן (שכן מספקי החשמל יוכלו לרכוש את החשמל במחירים נמוכים יותר), אולם מנגד יש לתת את הדעת לפוטנציאל של עסקאות בעלי עניין בין תאגידים שבבעלותם מתקני ייצור לבין מספקים אשר מחזיקים באחזקות באותם תאגידים. - עדכון המש"בים - תעריף החשמל לצרכנים אשר צורכים חשמל לפי תעריפי תעו"ז (תעריף עומס זמן) נקבע בחלוקה למש"בים (מקבץ שעות ביקוש). למעשה, תעריף התעו"ז מנסה להביא לידי ביטוי תפיסה של שוק כלכלי משוכלל בו מחיר המוצר משתנה כתלות במצאי ובביקוש לאותו מוצר. בהתאמה וככלל, תעריפי התעו"ז הקודמים התייחסו למציאות בה המוצר (החשמל) מיוצר בעיקרו על-ידי יצרן אחד (חברת החשמל), באמצעים קונבנציונאליים, כאשר הביקוש לחשמל עולה בשעות היום (בהן יש יותר פעילות - הן של צרכני המגזר העסקי/מסחרי והן של משקי הבית) ויורד בלילה; ובנוסף עולה בחודשי שיא הקיץ (לצורך קירור) ובחודשי שיא החורף (לצורך חימום). עדכון המשב"ים הינו מהלך שנועד להתאים את התעריפים למציאות המשתנה, בה, עקב הגידול בהיקפי ייצור החשמל על-ידי מערכות פוטו-וולטאיות (בשעות היום), ולאור המגבלה הקיימת על אגירת החשמל, נוצרים עודפי היצע של חשמל. בהתאמה, במסגרת עדכון התעריפים, בוצעה חלוקה מחודשת של המש"בים והעלאת התעריפים בשעות הלילה, על מנת לעודד הסטה של הביקושים לחשמל לשעות היום. לשינויים אלה השפעות מהותיות, הן על הרגלי צריכת החשמל של הצרכנים השונים במשק ועל משטר פעילותם של צרכני החשמל הגדולים והן על המודל העסקי של מתקני ייצור פוטו-וולטאיים תחת האסדרות הקיימות (בפרט מתקנים הפועלים תחת הסדרת "מונה נטו").
- פרויקטים אגרו-וולטאיים - פרויקטים אלה הינם פרויקטים במתכונת של דו-שימוש, כלומר, במשולב עם המשך השימוש בשטחי מקרקעין לייעודם החקלאי המקורי (ומבלי שתהיה פגיעה בפעילות החקלאית) יוקמו ויופעלו מערכות פוטו-וולטאיות לייצור חשמל. הצורך בפרויקטים מסוג זה הוא ברור לאור היעדים השאפתניים שנקבעו על-ידי המדינה למעבר להיקפי ייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות עד לשנת 2030 מחד גיסא, ולמגבלות שהוטלו על-ידי רשות מקרקעי ישראל בנוגע להיקף הקמת פרויקטים פוטו-וולטאיים קרקעיים (בשטחים ששונה ייעודם המקורי לצורך כך) מאידך גיסא. לצד סימני שאלה שעולים בדבר הישימות והכדאיות הכלכלית של פרויקטים אגרו-וולטאיים, ממשיכה המדינה בקידום פרויקטים אלה וכחלק מכך פורסמו אמות מידה ותעריפים למתקנים פוטו-וולטאיים, אשר יוקמו כמתקני חלוץ בהיקף כולל של עד 100 מגה-וואט, אשר יקבלו תשובת מחלק חיובית עד לסוף שנת 2023. הכוונה היא לבחון את הצלחתם של מתקני החלוץ (כלומר, את האפשרות לשילוב ייצור חשמל עם פעילות חקלאית באותו תא שטח), כאשר בד בבד, לצד קידום מתקני החלוץ, מקודמים מיזמים אגרו-וולטאיים בשטחים נרחבים יותר על-ידי יזמים שונים. לצד האסדרה, פרסמה המועצה הארצית לתכנון ובנייה החלטה בדבר הכנת תוכנית מתאר (תמ"א 10/ד/15) אשר מיועדת לאפשר ולהסדיר, גם מבחינה תכנונית, את ההקמה של מתקני החלוץ האגרו-וולטאיים.
כמו במשחק מלחמה
שוק החשמל צועד לכיוון שינויים משמעותיים, אשר את חלקם ניתן לזהות כבר כעת, אבל משמעויותיהם טרם ברורות במלואן.
כמו במשחק מלחמה, אנחנו רואים היערכות של שחקנים שונים בשוק, במסגרת הפעילות ההולכת וגוברת של עסקאות מכירת חשמל, אשר תצבור תנופת יתר עם פתיחת האפשרות להתקשרות ישירה לרכישת חשמל ממתקני יצור בתחילת 2024. עוד ועוד חברות פועלות לקבלת רישיון לאספקת חשמל, כאשר בשלב זה למעלה מ-40 חברות כבר קיבלו רישיונות אספקה. בחינה של רשימת בעלי הרישיונות מאפשרת לזהות חלוקה ברורה של אותן חברות לשתי קבוצות - קבוצות חברות אשר להן פעילות קיימת בתחום האנרגיה (לדוגמה, חברות אשר בבעלותן מתקני ייצור חשמל) וקבוצת חברות אשר להן פעילות עסקית קיימת למול צרכנים שונים (כגון חברות תקשורת וגז), ואשר יכולות להציע לאותם צרכנים את שירות מכירת החשמל, בנוסף לשירות אשר כבר מסופק להם על ידה.
לצד זאת, פעילות הקמת מתקני אגירת החשמל הולכת וצוברת תאוצה. הכוונה למתקנים המחוברים לרשת החשמל ואשר יש ביכולתם לקלוט אנרגיה חשמלית, לאגור אותה לפרקי זמן, ואז להזרימה לרשת החשמל, או ישירות למתקנים אשר צורכים חשמל - להרחבה בעניין זה אפנה לסקירה קודמת: "היבטים משפטיים במיזמי אגירת חשמל 'Behind The Meter'", שפורסם על-ידי במסגרת מגזין אנרגיה בחודש יוני 2022.
סוגייה נוספת שיש לתת עליה את הדעת, הינה החדירה המהירה, ההולכת וגוברת, של הרכבים החשמליים בישראל. לצד הצורך בפתרונות טעינה של אותם רכבים, הן במרחב הפרטי (בתים משותפים, מפעלים) והן במרחב הציבורי (מרכזי טעינה, מרכזים מסחריים), טעינת הרכבים תביא להגדלת היקפי צריכת החשמל ויתכן שאף להסטה של שיאי צריכת חשמל. בכך, נוסף עוד אתגר על רשת ההולכה העמוסה ממילא ועל ניהול רשת החשמל בכללותו.
בחינה הוליסטית של פעילות האנרגיה
שינויים אלה מחייבים, להבנתי, אימוץ גישה הוליסטית מצד צרכני החשמל.
כוונתי היא שצרכן החשמל באשר הוא, יהא זה בעל בית פרטי במושב, ועד בית משותף, קיבוץ, מפעל תעשייתי וכיוצ"ב, אשר בוחן פעילות כלשהי בתחום החשמל - מהתקשרות בעסקה לרכישת חשמל ממספק פרטי ועד ליוזמה להקמת מתקן לייצור או אגירת חשמל - חשוב שיבצע בחינה מקדימה ורחבה של צרכי האנרגיה ופוטנציאל האנרגיה שלו טרם בחינת העסקה הספציפית לגופה.
השאלות שחשוב שייבחנו על-ידי כל צרכן הן: מהם הצרכים הקיימים שלו בתחום האנרגיה? מהו הצפי לשינוי באותם צרכים בעתיד (גידול או אולי צמצום)? מהן היכולות הקיימות והעתידיות שלו בתחום ייצור או אגירת החשמל? מהו התמהיל הנכון של פעילותו בתחום האנרגיה? לדוגמה, תאגיד המפעיל צי רכבים, צריך לקחת בחשבון את האפשרות שבטווח השנים הקרובות חלק משמעותי מהרכבים שבשימושו יהיו רכבים חשמליים אשר יידרשו פתרונות טעינה, ולהיערך בהתאם.
אימוץ בחינה הוליסטית מקדימה שכזו, תאפשר לאותו צרכן ראייה רחבה יותר של פעילותו בתחום האנרגיה, אשר לא מן הנמנע שתשפיע על המתווה של אותה עסקה ספציפית, אותה ביקש הצרכן לבחון מלכתחילה (ואולי אף על עצם ההתקשרות באותה העסקה).
מענה נכון לאורך זמן
את אותה גישה הוליסטית אנחנו מבקשים ליישם ו"להוריד לקרקע" במסגרת ההתקשרויות המסחריות בתחום האנרגיה בהן אנחנו מעורבים.
בראש ובראשונה, מומלץ לתת את הדעת למידת הגמישות של ההתקשרות העסקית וליכולת להתאימה לשינויים ולהתפתחויות בשוק ואצל הצרכן. סוגיית הגמישות מקבלת כמובן משנה תוקף כאשר עסקינן בהתקשרויות ארוכות טווח. אין זה נכון לקבוע כלל אצבע של תעדוף עסקאות קצרות טווח, שכן תקופת ההתקשרויות הינה סוגייה עסקית, שיש לה כמובן השפעה על יתר תנאי העסקה. במקרים לא מעטים דווקא התקשרות ארוכת טווח תהיה מתאימה ונכונה לכל הצדדים הנוגעים, אולם חשוב לייצר בעסקאות אלה מנגנונים שיאפשרו מתן מענה נכון לאורך זמן, ובכלל זה הגנות מפני שינויים משמעותיים על פני טווח הזמן (כגון, שינויים במחירי החשמל, שינויי ריבית, שינויים בשערי המט"ח הרלוונטיים וכיוצ"ב).
בנוסף, יש לשאוף לייצר אינטגרטיביות בין הצרכים השונים, הקיימים והעתידיים, לבין פתרונות האנרגיה, בין במסגרת התקשרות ספציפית ובין במסגרת מערכת של התקשרויות. פעילות האגירה צריכה "לדבר" עם פעילות הטעינה הקיימת או המתוכננת, ועם המערכת הפוטו-וולטאיות המוצבת על הגג. ההתקשרות עם מספק חשמל פרטי צריכה "להתכתב" עם פוטנציאל פעילות ההתייעלות האנרגטית וכן הלאה.
בהתקשרויות במיזמים משותפים עם גורמים יזמיים בשוק האנרגיה, יש לתת את הדעת לסוגיית התקשרויות בעלי עניין ולרגישות המובנית בהתקשרויות מסוג זה. הכוונה, למשל, להתקשרות בין תאגיד בעל מתקן ייצור לתאגיד בו יש לאחד מבעלי המניות אחזקות בתאגיד המתקן. לדוגמה, התקשרות למול חברה קשורה בהסכם להקמת המתקן, או לתחזוקתו או לרכישת החשמל ממנו עם פתיחת השוק לעסקאות אלה בשנת 2024. אין זה אומר בהכרח שיש להימנע מעסקאות אלה, שכן יש בהן פוטנציאל לתועלת רבה לשני הצדדים המתקשרים כאחד, אולם לצד התועלת, יש להיות מודעים לרגישות ולתת במסגרת ההתקשרות ביטוי למנגנוני הגנה מתאימים.
הכותב הינו שותף-מייסד במשרד עוה"ד אונגר ושות', המתמחה, בין היתר, בליווי מיזמים שונים בתחום האנרגיה. ליצירת קשר: sagi@kulaw.legalיובהר כי אין לראות במאמר זה חוות דעת משפטית והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא ו/או המלצה משפטית ו/או חוות דעת משפטית ו/או תחליף לייעוץ משפטי
בשיתוף משרד אונגר ושות'





