מספר המיזוגים ורכישות בישראל והכסף המושקע בהם הגיע לשיא חדש ב-2021. התחזית ל-2022 היא שהמספרים הללו ימשיכו להיות גבוהים. למרות הגידול המתמשך במיזוגים ורכישות, מחקרים רבים מצביעים על אחוזי כישלונות של למעלה מ-50% ועד 80%. הגורם העיקרי לכישלונות הוא הבדלי ההתרבות הארגונית והבין-לאומית בין החברות המתמזגות. ההפתעה היא שניתוח יסודי של הבדלי התרבויות טרם הפכו לגורם מרכזי בתהליך קבלת ההחלטות של דירקטורים והנהלות בכירות בבחירת המיזוג/רכישה המתאימים, בקביעת המחיר לעסקה, בתכנון היישום של אינטגרציית שני הארגונים, במימוש פוטנציאל הסינרגיה ובשמירה על ההון האנושי של החברה הנרכשת, שנוטה לעזוב מייד לאחר המיזוג. נוסף על כך, אפילו בית המשפט התייחס בכובד ראש ובהחלטותיו לשיקולי הבדלי תרבות של דירקטורים ומנהלים בכירים בתביעת בעלי מניות נגדם. מאמר זה יעסוק במדידת ובשימוש הבדלי תרבויות בשלבים השונים של מיזוגים ורכישות ובהחלטות לגביהם.
מדידת הבדלי תרבות ניהולית
"יש דרך טובה ודרך גרועה לטפול ביישום מיזוגים ורכישות. בשתיהן נדרשים לאותם מאמצים ולאותו זמן השקעה. ההבדל הוא שבדרך אחת מצליחים ובשנייה נכשלים". כך צוטט מנכ"ל חברת מוצרי צריכה.
מנהלים רבים כבר יודעים שהרבה יותר קל לסגור עסקת מיזוג/רכישה מאשר ליישם אותה בשנים שלאחר חתימת ההסכם. אין ספור מחקרים וסקרים של מנהלים בכירים מראים שוב ושוב, כי הגורם העיקרי שעלול להכשיל אינטגרציה של ארגונים הוא הבדלי תרבות ניהולית והשלכותיה על הגורם האנושי, כמו נטישת מנהלים ואנשי מפתח של החברה הנרכשת. לדוגמא, 20 מתוך 25 המנהלים הבכירים של חברות היי-טק ישראלית, נטשו את החברה בשנה הראשונה לאחר רכישתה, למרות המאמצים ומסעי השכנוע להשאיר את מרביתם בחברה הממוזגת. הארגון הממוזג ירד מאד בביצועים הפיננסיים ועבר להפסדים.
למדידת הבדלי התרבות תרומה חשובה בכל שלבי תהליך המיזוג/רכישה: א. תכנון, ב. מו"מ ג. יישום ואינטגרציה של הארגונים. למשל, בשלב התכנון והערכת כדאיות ושווי המיזוג/רכישה, רמת הבדלי התרבות בפונקציות שונות תלמד על האתגרים הצפויים בתהליך היישום, תסייע בבחירת גישת האינטגרציה המתאימה שתידרש לאחר ההסכם, משך הזמן והעלויות שידרשו לאינטגרציה והיכולת לממש את פוטנציאל הסינרגיה.
עוצמת הבדלי התרבות וקשיי אינטגרציה יכולים לעזור בהערכות תזרים המזומנים הצפוי, הערכות שווי, השפעות צפויות על EPS בצורות מימון שונות, השפעות על שינוי מחיר המניה לאחר ההסכם והערכות הסיכון שבכל חלופה. כך, בשלב סינון ומיון ניתן יהיה להשוות את היתרונות והחסרונות של כל חברה מועמדת לרכישה/מיזוג.
בתהליך המו"מ ניתן יהיה להכין את המנהלים לשלבי המו"מ ולהערכת הבדלי תרבות, לאתר נקודות מכשול צפויות בתקשורת עקב הבדלי התרבות הניהולית ולקבל כלים לשלבי המיקוח השונים. הבנת הבדלי התרבות וכך אתגרי היישום תשפיע על קביעת המחיר המקסימלי שכדאי לשלם וכן קביעת אופן התשלומים לפי התקדמות האינטגרציה, ששלביה יהיו יותר ברורים בהתחשב ברמת הבדלי התרבות. שווי החברה הנרכשת יתחשב בקשיי היישום הצפויים ואולי יאפשר קביעת תשלומים לפי התקדמות היישום ואפילו קביעת מחיר סופי על-פי השינוי הצפוי בערך המניות לאחר ההסכם.
בשלב האינטגרציה, הניתוח המקצועי של הבדלי התרבות יאפשר את בחירת היחידות ליישום האינטגרציה, בשלבים מוקדמים או מאוחרים, על-פי עוצמת וסוגי הבדלי התרבות. תתאפשר התמודדות קלה יותר והצלחה מול אתגרי הגורם האנושי כמו מניעה וצמצום עזיבת מנהלים ואנשי מפתח ושמירה על מחויבות גבוהה, שיתוף פעולה ומוטיבציה שכה חשובים בתקופה שלאחר ההסכם. הבנה יסודית של התרבויות תאפשר הכנה ויישום של תוכנית תקשורת פנים וחוץ ארגונית, איוש, גיוס ומיון בהתחשב בהבדלי התרבות, סיוע והדרכה לצוותים העובדים יחד בתכנון, זיהוי וניצול פוטנציאל הסינרגיה. לבסוף, ערכים מדידים של תרבות ניהולית והבדלי תרבות יאפשרו בקרה טובה, משוב ושיפור עד להשגת היעדים של המיזוג/רכישה.
השפעת תרבות ארגונית על הצלחת מיזוגים ורכישות
למילה "תרבות" פירושים רבים, קונוטציות מגוונות והגדרות שונות, ללא הסכמה חד-משמעית בין החוקרים השונים. אולם, יש הגדרה לתרבות ניהולית שהראתה יכולת חיזוי תופעות רבות, כולל הצלחה או כשלון של מיזוגים ורכישות. לפי הגדרה זו תרבות ניהולית היא: "מערכת אמונות (גם ערכים והנחות יסוד) מתפתחת, המשותפת למנהלים על הדרך הרצויה לניהול הארגון לשם התמודדות עם התאמה לסביבתו".
אמונות והנחות יסוד של הנהלות הן סובייקטיביות ובעלות מגוון אין-סופי של נושאים. למרות זאת, הספרות והמחקרים שערכתי מצביעים על כך שניתן לבודד מספר הנחות ואמונות חשובות המאפיינות תרבויות של ארגונים ומנבאות הצלחה/כשלון של מיזוגים ורכישות. הניסיון ממדידת הבדלי תרבות ניהולית במיזוגים מראה שהפרטים השונים של אמונות והנחות מתקבצים לשבעה תחומים המהווים את מימדי התרבות הניהולית/ארגונית:
גישה לחדשנות ופעילות
מנהלים עם אוריינטציה חזקה לחדשנות ולפעילות דינאמית מעודדים תגובה מהירה לשינויים ולתחרות בסביבה החיצונית. הם ינסו לנצל במהירות הזדמנויות למוצרים ושווקים חדשים. לעומתם, בארגונים השונים מבחינת התרבות הניהולית, המנהלים מעדיפים יציבות, תכנון אינטנסיבי ורמה גבוהה יחסית של פורמאליות. אצלם יהיה שגור המשפט "החיפזון מן השטן".
הגישה לסיכון
הפילוסופיה הניהולית והאמונות לגבי נטילת סיכונים הן אחד הגורמים העיקריים המבדיל בין ארגונים. הנטייה לסיכונים משפיע על החלטות רבות כמו ההשקעות ביוזמות חדשות, רכישות והשקעות בציוד וטכנולוגיות ליצור, רמות השקעה במו"פ, ניהול תזרימי מזומנים ואשראי ואפילו אופן הטיפול בקרנות הפנסיה של עובדים.
קשר אופקי
להנהלות גישות ניהול שונות ביחס לאמונות על חשיבות שיתוף פעולה והתקשרות בין היחידות הארגוניות לשם השגת מטרות הארגון, או לעידוד תחרות ביניהם לשם הגברת המוטיבציה והמאמץ. יש ארגונים בהם יש מנגנוני תיאום מורכבים ולעומתם אחרים משתמשים בצורות פשוטות לתיאום כמו לוחות זמנים וסטנדרטיזציה.
מגע אנכי-היררכי
מימד זה מתייחס לאמונות ההנהלה שונות בקשר למידת יחס שיש לתת לכפיפים כמו תמיכה, חום, הבנה ועידוד לנסות רעיונות חדשים, להיות יצירתיים ולקחת סיכונים. כך גם גישות ניהול שונות ביחס לאפשרות לתת לעובדים לבקר באופן גלוי את ההנהלה, או להעלות לדיון קונפליקטים.
אוטונומיה ועשיית החלטות
מאפיין בסיסי של הנהלות הוא האמונה השונה על רמת האוטונומיה והאחריות שיש להאציל בהחלטות חשובות. אמונות אלה משפיעות, בסופו של דבר, על צורת המבנה הארגוני. הן משפיעות על הגדרות התפקידים, הגדרות נהלים ורמת הפורמאליות בהגדרות אלה.
הגישה לביצועים
רמת המיקוד בהערכות ביצועים משתנות בהנהלות שונות. כך לגבי הצורך לדרוש שיפור מתמיד ולהשיג מטרות אפילו אתגריות מאוד. למשל, באחת מחברות ההיי-טק הידועות בארץ שגור המשפט: "Can do - Will do" . כלומר, כל דבר שניתן לביצוע אנו אכן נבצע אותו למרות כל קושי. אמונות אחרות מתייחסות לחשיבות הדרישה ממנהלים לשאת באחריות לגבי הביצועים שלהם והדרישה שציפיות של ביצועים יהיו ברורות ומדידות.
גישה לתגמולים
תרבות הניהול באה לידי ביטוי גם באופן התגמול. התשובה לשאלה" את מי מתגמלים ומדוע?" היא הצהרה ברורה לגבי האמונות והערכים המועדפים על-ידי ההנהלה. כמו כן, חלק ממימד זה היא האמונה על הצורך לקשור בין התגמול לביצוע ועד כמה הקשר הזה מודגש בשכר, בהטבות, בנלווים וכיוצ"ב.
כאמור, לרמת הבדלי תרבות אלה יכולת חיזוי גבוהה לתופעות התנהגות של מנהלים, כולל נטישת הארגון, וכן חיזוי ההצלחה הצפויה למיזוג כולו. יחד עם זאת, יש תחומים נוספים החשובים להבנת התרבות הניהולית/ארגונית. הבנה זו נדרשת הן לניתוח המצב לפני ההסכם והן לצורך הכנת תוכניות שינוי והתמודדות עם הבדלי התרבות לאחר ההסכם, בתהליך האינטגרציה של הארגונים. תחומים נוספים כאלה הם, לדוגמה, התחשבות במערכות יחסי העבודה והמשקל שיש לוועדי עובדים בארגון. כך גם הבעלות של הארגון (משפחתית לעומת ציבורית), המשפיעה רבות על אופי הארגון והניהול בו.
שבעת מימדי התרבות משמעותיים גם כאשר נבחנים מיזוגים בין ארגונים ממדינות שונות. במקרה כזה, של מיזוגים בין-לאומיים, יש לבחון, בנוסף לשבעת המימדים, גם הבדלי תרבות בין-לאומיים. נקודה נוספת שראויה לציון היא סדר העדיפות של אמונות מסוימות. גם אם לארגונים אמונות דומות ולכן, לכאורה, יהיו בעלי תרבות ניהולית דומה, יש לבדוק אם הדגשים לגבי האמונות שונים. דגשים שונים וסדרי העדיפויות מצביעים בעצם על אמונות שונות לגבי סדרי העדיפות ולכן על שוני, לעיתים מהותי, בתרבות הניהולית.
מדידת והערכת הבדלי התרבות
עקרונות למדידה והערכה של הבדלי תרבות במיזוגים ורכישות יתוארו כאן בקיצור. יש לזכור שחלק מתהליך התכנון כולל הערכה של הבדלי התרבות הנעשית עוד בטרם, או תוך כדי, תהליך המו"מ ובהמשך בתהליך בדיקת הנאותות (Due Diligence). כלומר, מומלץ לעשות כבר בשלבים ראשונים של תהליך המיזוג או הרכישה הערכה שיטתית של הבדלי התרבות.
השיטות להערכת הבדלי התרבות יכולות להיות מבוססות על מגע ישיר ו/או בלתי ישיר עם חברת המטרה המועמדת לרכישה. כאשר יש מגע עם חברת המטרה (למשל, עם מנהלים שלה), ניתן להשתמש במקורות מידע ראשוניים שהם מתוך החברה עצמה. כאשר אין מגע עם חברת המטרה, או מגע מועט בלבד, מסתמכים על מקורות מידע משניים מחוץ לחברה. בתהליך התכנון, מסתמכים בעיקר על מקורות מידע משניים על החברה.
בכל מקרה ניתן לאסוף המידע אד-הוק ממקורות המידע הבאים:
מידע שמפורסם על-ידי החברה.
מאמרים וראיונות בעיתונות.
הרצאות ונאומים של מנהלים ודירקטורים של חברת המטרה.
מחלקות מחקר של ארגונים שונים האוספים חומר על חברות רבות והענפים בהם הם פועלים.
ראיונות עם מנהלים ועובדים בארגון הרוכש שעבדו, או היו בקשר עסקי עם חברת המטרה.
שיחות וראיונות עם לקוחות, ספקים ומתחרים שעובדים עם חברת המטרה.
שיחות וראיונות עם בעלי מידע כמו רו"ח, עו"ד, יועצים ניהוליים, בנקאי השקעות וכיוצ"ב, שהיו במגע עם מנהלי חברת המטרה.
שיחות עם מנהלי ועובדי חברת המטרה באירועים ומפגשים שונים, כמו ימי עיון, תערוכות, לימודים משותפים באוניברסיטה וכדומה.
במקרה של חברה ציבורית אפשר לבחון את הדוחות הכספיים של החברה הכוללים בדרך כלל הצהרות מנכ"ל לבעלי מניות שבחלקן מוסיפות מידע על תרבות הארגון. כן קיים מידע מעניין בחומר של החברה כאשר החברה עוסקת בגיוסי הון.
הערכת התרבות וההבדלים תעשה בהתבסס על מימדי התרבות ועל תחומי הפעילות הנוספים שתוארו למעלה. כך, הערכת התרבות תעשה בצורה שיטתית באופן שידרג את חברת המטרה על המימדים השונים. המידע שנאסף יוצלב כדי ליצור אמינות וייבדק מול נושאים אחרים כדי לקבל תקפות של המידע. נוסף על כן, ניתן לעשות את הדירוג בעזרת שניים או שלושה מדרגים ולבדוק האמינות של הדירוג על המימדים בין המדרגים השונים. כמובן, הדירוג דורש מיומנות רבה או לפחות הדרכה וליווי ראשוניים.
איסוף מידע צריך להיעשות גם במסגרת המגעים למו"מ. אנשי צוות המו"מ יעברו הדרכה פשוטה לפני המו"מ. כל אחד יוכל לאסוף מידע ואף לדרג הערכת התרבות של חברת המטרה או הבדלי התרבות על המימדים ותחומי הפעילות שתוארו מקודם. להלן דוגמאות על אופן איסוף המידע בתהליך המו"מ:
שאלות ונושאים שיוכנו מראש, בעת ההכנות למו"מ, על גישות הניהול השונות ועשיית החלטות בתחומים חשובים (כמו למשל שימוש בהלוואות והון חיצוני, החלטות על השקעות מו"פ, מבנה ארגוני והאצלת סמכויות ועוד)
שאלות ישירות על אפיוני התרבות הניהולית של החברה האחרת.
צפייה בהתנהגויות, טקסים ושפה של הצוות האחר למו"מ.
המידע שייאסף על-ידי אנשי הצוות יקודד, ידורג וייבדק לצורכי אמינות ויוצלב עם מידע שיאסף ממקורות אחרים.
הכותב הוא יועץ לארגונים בענפי תעשיה ושירותים שונים. משמש כנשיא המכון הבינ"ל והאקדמיה למנהל עסקים במזרח התיכון EMRBI. חיבר את הספר (באנגלית) "המדריך השלם לניהול מיזוגים ורכישות", שהוזמן ופורסם ע"י הוצאת הספרים של העיתון הכלכלי היוקרתיFinancial Times. מאמריו וספריו זכו ל-8,000 ציטוטים בכתבי עת וספרים בתחומי מינהל עסקים
