כבר למעלה מ-25 שנה שמשרד עורכי הדין ENR, משרד בוטיק שאותו הקימו ומנהלים עו"ד מקסים ראקוב ועו"ד אנדרי נזרצקי, מעניק ייעוץ וליווי משפטי ואסטרטגי לחברות סטארט-אפ בכל שלבי ההתפתחות, וכן למשקיעים. עם משרד מרכזי בהרצליה, משרדים בארה"ב (השקעות ובנקים) ובדובאי (עסקים במפרץ וקניין רוחני), וצוות רב-תחומי ומגוון, נהנה משרד עורכי הדין מערך מוסף ברור: התמחות גלובלית ופעילות אינטגרטיבית בשוק המקומי ובזירה הבינלאומית. "המטרה שלנו היא לאפשר לכל סטארט-אפ או משקיע להצליח, על ידי מתן ייעוץ וליווי מקצועי לחברות ומשקיעים המחפשים לפרוץ גבולות ולפעול בשווקים גלובליים, החל ממדינות אירופה כדוגמת אנגליה, שווייץ וצרפת, ועד ארה"ב, דרום קוריאה, הונג קונג, דובאי ועוד", מסביר עו"ד ראקוב שמספר כי הוא מכיר את שני צידי המתרס, כעו"ד בכיר בשירות המדינה, וכמייסד ומנהל של חברת סטארט-אפ בעברו.
משפט בינלאומי מסחרי
העיסוק העיקרי של המשרד המעסיק 11 עורכי דין, הוא משפט בינלאומי מסחרי, כולל עסקאות והשקעות בינלאומיות, וניהול ליטיגציה בחו"ל. "המומחיות שלנו היא לבצע עסקאות שכוללות יותר ממדינה אחת. אחד הפרויקטים אותם אנו מנהלים כיום כולל מעורבות של שמונה מדינות שונות. אנו גם עוסקים בניהול אינטגרטיבי של הליכים בבתי משפט במדינות זרות, כדוגמת פרויקט אותו אנו מובילים כעת בגרמניה במקביל במספר בתי משפט במדינה, ובנוסף בבתי משפט בבלגיה ובריטניה".
עו"ד ראקוב גם מסביר כי המענה שניתן ללקוחות המשרד, בין אם חברות סטארט-אפ או משקיעים פוטנציאליים, הוא לא רק משפטי אלא אסטרטגי. כמשרד עסקי שמעוניין בלקוחות לטווח ארוך, מאוד חשוב להם שהחברות והמשקיעים הישראלים יצליחו לפרוץ קדימה ושיעשו זאת בצורה נכונה. "אם בעבר תכנון שינוי או חידוש המבנה הקיים שם דגש רב על תכנון המיסוי האופטימלי, כיום בהשקעות מחו"ל ושווקים זרים יש חשיבות לבנקים ולסנקציות הבינלאומיות, נושאים שהפכו קריטיים לפעילות החברה. הכוונה היא שהיעדר יכולת להתנהל מול המוסדות הפיננסיים בחו"ל, כשבפעילות מול חו"ל הבנקים בארץ לא תמיד משתפים פעולה בגלל הסיכון המובנה, יכול להיות מכת מוות לחברה ולמשקיעים. זאת בנוסף לנושא הסנקציות שהולך וצובר תאוצה, כשבמהלך השנה האחרונה נחשפנו לסנקציות שמטילה ארה"ב על גורמים ישראליים שלא השכילו לקיים מגבלות המתייחסות לפעילות ברוסיה", הוא מסביר.
מענה מהרגע הראשון
לדברי עו"ד ראקוב, חשוב שכל סטארט-אפ יקבל מענה מהרגע הראשון, כדי למנוע מצב בו לא יסוכמו ההיבטים המשפטיים שיכולים להיות לרועץ בהמשך הדרך. בנוסף, הוא טוען כי הכרחי שבכל שלב בחייה של חברת סטארט-אפ יינתנו השירותים הדרושים בדיוק, ולא מעבר לכך, במיוחד בשלבים הראשונים בהם נושא החיסכון בהוצאות קריטי. "חברה שנמצאת בשלב Pre-seed לא צריכה את אותם שירותים כמו סטארט-אפ שנמצא בשלב מתקדם של התרחבות, לא כל שכן כמו בתקופה שלקראת אקזיט או הנפקה, ומכאן חשיבות העבודה לפי שלבים ומהות החברה", הוא מסביר ומפרט: "בשלב הראשון בחייה של חברת סטארט-אפ חשוב לתת שירותים בסיסיים שיאפשרו תפקוד וגיוס ההשקעה, כמו גם יצירת הסכם ברור בין המייסדים, הגדרת הקניין הרוחני ולאחר מכן הסכמי השקעה".
עו"ד ראקוב ממשיך ומתייחס לשלבים הבאים בהם הסטארט-אפ כבר מתפקד. "כעת הכרחי להתמקד בהסכמים עם העובדים, הסכמי שכירות לאחר בחירת משרדי החברה והסכמים עם לקוחות וספקים, להגדיר ובמידת הצורך לרשום את הקניין הרוחני (תחום המרוכז בסניף המשרד בדובאי), ולהסדיר את כל נושא הניהול הפנימי בסטארט-אפ", הוא אומר ומדגיש כי לאורך כל חיי החברה יש חשיבות להסדרים בין המייסדים למשקיעים, כולל סוגי המניות, ניהול פנימי, מגבלות וסבבי הגיוס הבאים. כמובן מומחיות המשרד מושפעת מהניסיון בעבודה עם לקוחות מתחומים שונים: יש מאפיינים ייחודיים לחברות שעוסקות בציוד והמכשור הרפואי (כמו רגולציה ואישורים של ה-FDA וה-CE וניסויים קליניים); תחום הטלקום; IT ובינה מלאכותית; אנרגיה; ולאחרונה אף דיפנס טק.
"במקרים בהם הסטארט-אפ לא מתרומם ואין אופק להתקדמות, גם אז ישנה חשיבות של ייעוץ משפטי, בדבר אופן סיום חייה של החברה או פירוקה".
בדיקת נאותות עבור המשקיע
מצד המשקיעים, כוללים שירותי ENR את ניהול כל התהליך של בדיקת נאותות (Due Diligence) על כל היבטיו, בין אם המשרד מייצג את הסטארט-אפ או את המשקיע, בדגש על משקיעים זרים. "כאינטגרטור אנחנו מנהלים את כל התהליך, מגיבוש מבנה העסקה, הבדיקה עצמה ועד להסכם ההשקעה, שתמיד מכיל נספחים ומסמכים נלווים להסכם, שיכולים לתת הגנה וביטחון למשקיעים ולחברה", מסביר עו"ד ראקוב שמבקש שוב להדגיש כמה חשוב בתחילת הדרך להסדיר את כל הנושאים המשפטיים. "אם זה לא קורה, יישארו 'זנבות' כדוגמת קניין רוחני שאינו מוסדר ויכול ליצור בעיה של טענות מצד מייסדים שנשרו, מקומות עבודה הקודמים, או אף המוסד האקדמי אליו היה קשור המייסד, מצב שיכול לפגוע בסטארט-אפ ולהרחיק את המשקיעים".
השקעות בזמן מלחמה
מלחמת "חרבות ברזל" השפיעה גם על עולם ההשקעות, כפי שמתאר עו"ד ראקוב: "מדובר באתגר מערכתי שחווה כל התעשייה על בשרה הנובע מירידה בכמות העסקאות, תנאים פחות טובים וצמצום התחרות על כל סטארט-אפ. עם זאת, הפעילות נמשכת, ההשקעות מגיעות לישראל, ישנן הזדמנויות חדשות ואם עושים את הדברים נכון, ניתן להביא ערך לכל הצדדים לעסקה, בין אם בתוך ישראל או כשמדובר בפעילות בינלאומית והתנהלות מול משקיעים זרים. "מדינת ישראל", הוא מוסיף, "היא Start Up Nation עם ראייה גלובלית, וסטארט-אפ ישראלי מעוניין ליהנות מיכולות שמשלבות עיסוק בגורמים מקומיים וזרים מכל העולם (משקיעים, לקוחות, ספקים מוסדות ועוד), הרבה מעבר לשירותים שממוקדים פנימה בלבד. זה נכון גם בכיוון ההפוך – חלק גדול מלקוחות המשרד הם משקיעים וחברות זרות. כשמשווים את היכולות שלנו, שאינן נופלות ברמתן מהשירותים הניתנים במשרדים המובילים בניו-יורק, לונדון או ציריך, ובשל המיקום בישראל והתרבות הארגונית של המשרד, העלות שלנו נמוכה יותר, מהירות התגובה גבוהה יותר, וזאת מבלי להתפשר על רמה גבוהה ואיכות", הוא מסכם.
בשיתוף משרד עו"ד ENR
