פורום היועמ"שים של איגוד החברות הציבוריות, בראשותה של יועמ"שית וסמנכ"לית האיגוד, עו"ד ענת פילצר סומך, ערך וובינר בנושא הבוער המעסיק חברות ציבוריות רבות בשנה וחצי האחרונות - הנגשת דיווחים במגנ"א ובמאי"ה. הוובינר עסק בהיבטים המשפטיים והיישומיים של הסוגייה, ונשאו בו דברים אילן פלטו - מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, עו"ד ענת פילצר סומך - יועמ"שית וסמנכ"לית האיגוד, עו"ד הדס אגמון - ממונה (חקיקה ומדיניות) במחלקה המשפטית של נציבות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות במשרד המשפטים, אילנה בניש - מפקחת נגישות אינטרנט במחלקת נגישות של הנציבות, טל שחר לוצאטו - מנהל מחלקת הסברה, הדרכה, תקשורת וניו-מדיה בנציבות, שים רובין - סגנית מנמ"ר ברשות ניירות ערך, עו"ד חוה בינשטוק - הממונה על הגנת הפרטיות וחדשנות טכנולוגית במחלקה לייעוץ משפטי של רשות ניירות ערך, עו"ד אייל נחשון - שותף במחלקת הליטיגציה במשרד עוה"ד ברנע, ג'פה, לנדה, ושי תני - סמנכ"ל פיתוח עסקי ויועץ נגישות בחברת A2Z.
בקשה לדחייה במועד תחילת האכיפה
אילן פלטו פתח בסקירה של פעילות האיגוד בשנה האחרונה בתחום הרגולציה וההישגים שהושגו בעקבותיה. עו"ד ענת פילצר סומך סקרה את פועלו של האיגוד בסוגיית ההנגשה על רבדיה השונים, והסבירה כי לעמדת האיגוד, רשות ניירות ערך היא הגוף האחראי להנגשת הדיווחים, ומשכך עליה לייצר פלטפורמה נגישה לדיווחי החברות. עם זאת, מאחר ועמדת הנציבות שפורסמה לאחרונה מבוססת על פרשנות אחרת, הרי שנדרשת היערכות פרקטית. בנוסף, טענה פילצר סומך, כי יש הכרח להסדיר את הסתירה בין תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים) המחייבות עמידה בלו"ז צפוף וקשיח של דיווחים, לבין חובת ההנגשה. היא דיווחה, כי האיגוד מצוי בקשר רציף עם כל הרגולטורים הרלוונטיים בשנה וחצי האחרונות, ובין היתר ביצע פנייה למשרד המשפטים לאחר פרסום עמדת הנציבות, בניסיון להשיג דחייה במועד תחילת האכיפה, כך שהשוק יוכל להיערך בהתאם.
אמצעים טכנולוגיים להנגשת מסמכים
עו"ד אייל נחשון, שותף במשרד ברנע, ג'פה, לנדה ושות', המייצג כ-20 חברות ציבוריות שמתנהלים נגדן הליכים משפטיים בקשר עם הנגשת דיווחי מגנ"א ומאי"ה, סקר את התובענות הייצוגיות שהוגשו בשנה וחצי האחרונות נגד כ- 70 חברות ציבוריות, בעלות מצטברת של מאות מיליוני שקלים. עצם העובדה שעשרות רבות של תאגידים נתבעו, מלמדת, לגרסתו, על הקושי בהנגשה ועל הפרשנות המשפטית שרווחה לפיה אין חובת הנגשה לתאגידים בקשר עם דיווחים מסוג זה. כלל החברות הנתבעות הגישו לבית המשפט תגובה מאוחדת העוסקת בשאלות המשפטיות.
עו"ד הדס אגמון מהנציבות הבהירה את עמדת הנציבות שפורסמה בדצמבר 2022 לעניין חובת הנגשת דיווחי חברות, ואת הפרשנות המשפטית העומדת בבסיסה, לנוכח חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות ותקנותיו. כן סקרה את היקף תחולת החובה, הן מבחינת סוגי החייבים והמסמכים והן מבחינת לוחות הזמנים, ותיארה שורה של פטורים המאפשרים לחברות גמישות מסוימת ביישום חובת ההנגשה. עוד הדגישה כי הנציבות מייחסת חשיבות לשיח מול החייבים בהנגשה, הן לשם מתן הבהרות ביחס לחובה החלה והן לשם הבנת צרכי החייבים.
אילנה בניש מהנציבות, שיתפה מניסיונה האישי והמקצועי, והציגה בפני המשתתפים אמצעים טכנולוגיים להנגשת מסמכים. בניש הסבירה כיצד ניתן ליצור מסמך WORD בתבנית ותוכן נגישים, וכיצד ניתן לשמר את מרבית תכונות הנגישות גם לאחר שאותו המסמך נשמר בפורמט PDF.
שחר תני, סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברת A2Z, הציג את כלי הבינה המלאכותית ש- A2Z עושה בהם שימוש לשם הנגשת מסמכי חברות מדווחות. כן הציג תני את חבילת השירות המוזלת שחברי איגוד החברות הציבוריות יוכלו ליהנות מהם במסגרת התקשרות עם A2Z, והבטיח כי במסגרת זו יועבר וובינר שיכלול סימולציית הנגשה עצמאית על-ידי המדווחים בחברות.
לדווח בצורה מונגשת במסגרת פלטפורמת המגנ"א
בהמשך הדיון הבטיחה שים רובין מרשות ניירות ערך לבחון את הצעתה של עו"ד פילצר סומך לייצר, במסגרת טפסי הדיווח המונגשים אוטומטית במגנ"א, שדות טקסט פתוחים להזנה שאינם מוגבלים בהיקפם. זאת על מנת לאפשר לחברה מדווחת המעוניינת בכך, להנגיש את הדיווח באמצעות הטפסים שמספקת רשות ניירות ערך.
עו"ד חוה בינשטוק מרשות ניירות ערך הציגה את עמדת הרשות לפיה האחריות המשפטית החלה עליה באשר להנגשה, היא ביחס לטפסים המובנים הכלולים בפלטפורמת המגנ"א, ובמתן האפשרות לתאגידים לדווח בצורה מונגשת במסגרת הפלטפורמה. בנוסף, הבהירה שהרשות בוחנת כיצד ניתן לאפשר לחברות ציבוריות לפעול ולדווח באופן שוטף ובו בזמן לאפשר נגישות לבעלי מוגבלויות. במענה לבקשת עו"ד פילצר סומך, הביעה בינשטוק את הסכמתה של רשות ניירות ערך להצטרף לצוות חשיבה של רגולטורים ושל נציגי החברות, על מנת לגבש מתווה התמודדות עם מורכבותה הטכנית והפרקטית של הסוגייה.
בשיתוף איגוד החברות הציבוריות
