בדיקת נאותות, המבוצעת לצורך בחינת כדאיות השקעה בחברה, העמדת מימון עבורה או רכישת פעילותה העסקית, יכולה להקטין את הסיכונים הכרוכים בביצוע עסקה שכזו. במסגרתה יכולים להתבצע מספר ביקורים ומפגשים עם הגורמים המעורבים, כמו גם בדיקת תוכניתם העסקית, ניתוח מקיף של פעילותם וכו'. מדובר בהיקף רחב של מידע, נתונים ומסמכים שיש לבחון בקפידה, לכן בחירת הגורם המתאים לצורך תהליך זה היא חשובה ביותר ובעלת השלכות להמשך.
עו"ד משה כאהן
לעו"ד משה כאהן מתל אביב, המוסמך לעריכת דין גם בישראל וגם בארה"ב, ניסיון של למעלה מ-20 שנה בתחום העסקי והמסחרי. לאורך השנים ייצג כאהן חברות מקומיות וזרות, וטיפל בסכסוכים עסקיים, תביעות מסחריות, מכירת חברות, רכישת חברות, מיזוגים ועריכת בדיקות נאותות (Due Diligence). בנוסף להיותו חבר בוועדת התאגידים של לשכת עורכי הדין, עו"ד משה כאהן שימש כחבר דירקטוריון של חברות פרטיות וציבוריות, וכן כרכז אקדמי וכמרצה במרכז למשפט מסחרי באוניברסיטת בר אילן.
משרד משה כאהן, עורכי דין, חבר ברשת הבינלאומית המובילה LNA Legal Netlink Alliance)), אליה משתייכים משרדי עורכי דין מהשורה הראשונה אשר מטפלים בלקוחות בינלאומיים ובולטים ברמתם הגבוהה. החברות ברשת LNA, מעניקה למשרד קשרים חובקי עולם וכן חשיפה למידע מקצועי ועדכני, ולפסיקות ועדכוני חקיקה מרחבי העולם.
כעו"ד בעל ניסיון רב שנים בבדיקות נאותות של חברות בארץ ובחו"ל, כאהן מכיר את הנקודות הרגישות שיש לבחון לפני השקעה או רכישה של חברה בהתאם לסוג הפעילות שלה, ומספק ללקוחותיו את כל המידע הדרוש לקבלת החלטה מושכלת.
מהי בדיקת נאותות?
"בדיקת נאותותDue Diligence היא בדיקה מקיפה של חברה הנערכת מטעם גופים המעוניינים לרכוש אותה, להשקיע בה או להעמיד לה מימון. הבדיקה מצמצמת את הסיכון העסקי ונותנת לרוכש או למשקיע הפוטנציאלי, תמונה רחבה ומקיפה בנוגע למצב החברה. כאשר קונה פוטנציאלי מעוניין לקנות חברה או פעילות של חברה, או כאשר משקיע פוטנציאלי מעוניין לבחון השקעה בחברה – הוא רוצה לדעת מראש מה ירכוש ואינו מעוניין לקנות 'חתול בשק'. להבדיל מרכישה של נדל"ן, כאשר רוצים לרכוש או להשקיע בחברה פעילה, הבדיקה היא הרבה יותר מורכבת ונוגעת לכל היבטי החברה ופעילותה".
מה כוללת בדיקת הנאותות?
"הבדיקה מורכבת מניתוח של מסמכים ונתונים כמו גם מניתוח תשובות לשאלון מפורט להנהלת החברה. מדובר לעיתים במאות קבצים שיש לקרוא ולנתח כדי להבין את התמונה המלאה של פעילות החברה. נבדקים חוזים והתקשרויות, זכויות קנייניות כאלה ואחרות, זכויות פטנט או זכויות קניין רוחני אחרות, וכן ההון האנושי: אנו בודקים את טיב ההתקשרויות עם עובדי החברה האם ניתן להעריך שה- Intellectual Property של החברה, יישאר בחברה, גם אם העובדים יעזבו.
"אנו בודקים אם ישנן תביעות כנגד החברה, אם היא הגישה תביעות, מה מצבה מול רשויות המס, האם יש לה חבויות ושעבודים. ככלל, המנעד הנבדק במסגרת בדיקת הנאותות יכול להיות רחב ביותר ותלוי בסוג החברה ובהיקף פעילותה".
לעיתים בדיקת הנאותות מעלה ממצאים בדרגות חומרה שונות. "אם מדובר בממצאים חמורים, ייתכן שהלקוח יחליט לסגת מעסקה שמתברר שאינה כדאית לו. ברם, במקרים רבים, הוא יעדיף להשתמש בליקויים שיימצאו, במו"מ על מחיר הרכישה או על הסדרי השיפוי. דו"ח בדיקת הנאותות מאפשר ללקוח להגיע להחלטה שקולה ומושכלת בנוגע לקניית החברה או השקעה בה ולמחיר שברצונו לשלם", אומר עו"ד כאהן.
איך היית מציע לחברות להתכונן לקראת בדיקת נאותות?
"כמי שגם מסייע לחברות להתכונן מראש לקראת בדיקת נאותות, אני ממליץ לנהוג תמיד בשקיפות ולא לנסות להסתיר מידע ונתונים מהמשקיע, גם אם הם אינם מחמיאים. בסוף, הכל עשוי להתגלות ואז הנהלת החברה תאבד קרדיט אצל הקונה או המשקיע הפוטנציאליים. מומלץ גם לערוך בדיקות עצמיות מתקופה לתקופה, בשלל תחומים בהתאם לאופי החברה.
"במסגרת זאת, מומלץ לא לשכוח דברים טריוויאליים ופשוטים כגון: לעדכן את מרשם בעלי המניות, לעדכן את טבלת האחזקות של החברה, ולבדוק שהחברה לא מפרה את ההסכמים שחתמה, לעתים, למרות שהלוואות שנטלה החברה סולקו, רשם החברות לא מחק את רישום השעבודים ויש לעדכן אותו. לבדוק את קיום חוקי העבודה על-ידי החברה ועדכון ההסכמים עם העובדים, לוודא את הסטטוס של זכויות הקניין הרוחני, וכן לוודא שהם אינם מופרים על ידי גורם חיצוני. ככלל, הכנה מוקדמת המסדירה תיקון ליקויים שנמצאו בצורה עצמאית טרם בדיקת הנאותות, משפרת את הסיכויים להצליח במהלך העסקי ולגייס משקיע או קונה לחברה".
משה כאהן, עורכי דין
מעבר לאתר >>
ויצמן 2 תל אביב (קומה 7)
טלפון: 03-6914775
לכתובת המייל >>
