הנפקת בבורסה (IPO) היא מההחלטות הדרמטיות בחייה של חברה. לפתע היא עוברת "מחושך לאור", מהיכולת לנהל את ענייניה בפרטיות לחובה לנהלם בפומבי ובשקיפות, תוך שיתוף המשקיעים באירועים מהותיים בזמן אמת. הנפקה בבורסה טומנת בחובה יתרונות רבים לחברה - אך גם אתגרים רבים. בין היתרונות ניתן למנות את גיוון מקורות המימון של החברה, גישה ישירה ומהירה יחסית לשוק ההון בישראל, יתרון יחסי במשא ומתן מול הגורמים הבנקאיים הממנים של החברה (מכיוון שלפתע יש לה חלופות מימון) וגיוון אפיקי התגמול לעובדים (מי אמר "אופציות"?).
אך גם על האתגרים יש לתת את הדגש, וזה מה שעורכי הדין איילת קרישפין ויובל אדן ממשרד גרוס ושות' עושים. "חשוב להבין שהחלטה להנפיק משמעה לא רק הנאה מהיוקרה ומהיתרונות המימוניים, אלא גם לקיחת אחריות ועשיית סדר. הנפקה דומה במידת מה ל"ניקיון פסח בחברה", אומרת עו"ד קרישפין. "בין השאר היא תורמת להסדרת הממשל התאגידי בחברה, מביאה לצירוף גורמים היכולים לתרום לה ולעסקיה ומסדירה יחסי עבודה. לצד היתרונות הרבים ישנם שיקולים מהותיים שעל החברה ובעלי השליטה בה להבין לעומק ולקחת בחשבון, עוד בטרם הם מחליטים להתקדם עם הליך ההנפקה".
"חשוב שכל חברה העומדת בפני החלטה להתקדם להנפקה בבורסה תבצע בחינה פרטנית המותאמת לצרכיה הייחודיים", מוסיף עו"ד אדן. "בתמצית, ניתן לציין שני רבדים מרכזיים בחייה של החברה שמשתנים מהותית לאחר ההנפקה: האחד, עם השלמת ההנפקה החברה הופכת לתאגיד מדווח הכפוף לחובות דיווח לציבור על פי הדין (חוק ניירות ערך והתקנות על פיו). במילים אחרות: היא מפסיקה להתנהל במרחב הפרטי ומעתה נדרשת לחשוף את עסקיה גם במרחב הציבורי ולספק למשקיעיה מידע באופן שוטף ותקופתי. הרובד השני המשמעותי הוא הכפיפות להוראות חוק החברות ביחס לחברות ציבוריות, בעיקר בהיבטי הממשל התאגידי בחברה והסדרת אופן קבלת ההחלטות בה, בפרט בעסקאות עם בעלי שליטה ונושאי משרה. חברה המעוניינת בהנפקה חייבת בפרסום תשקיף המכיל את כל המידע הנדרש למשקיע כדי לקבל החלטת השקעה: השירותים והמוצרים של החברה, לקוחות וספקים, מידע כספי, מידע על ההנהלה, גורמי סיכון וכיוצא בזה”.
עורכי הדין קרישפין ואדן סיפקו לנו את עשרת הדיברות שחשוב שחברות המעוניינות בהנפקה יקיימו:
* בחירת אנשי המקצוע הנכונים: הליך ההנפקה הוא מורכב ומשמעותי ובחירת אנשי המקצוע המלווים אותו היא קריטית. עורכי דין, רואי חשבון, חתמים, מעריכי שווי ונאמן (אם החברה מעוניינת להנפיק גם אגרות חוב) - את כל אלו יש לבחור, ונכון. לא מספיק שעורך הדין יהיה טוב או שרואה החשבון יהיה מקצועי. בבחירת אנשי המקצוע שילוו את החברה יש לתת עדיפות עליונה לבעלי ניסיון מוכח בליווי חברות בהנפקות ובייצוג חברות מול הרגולטורים המרכזיים (דוגמת רשות ניירות ערך והבורסה) ומול המשקיעים.
* בשלות עסקית: חשוב שחברה המעוניינת בהנפקה תוכל להציג למשקיעיה בשלות עסקית בהתאם לתחום פעילותה - מבחינת היקפי הפעילות או המיקוד העסקי. כך למשל, חברות מחקר ופיתוח אינן חייבות להגיע להנפקה עם מכירות מוכחות, אך ישנה חשיבות למיקודן העסקי. בחברות בשלות יותר, לעומת זאת, יינתן משקל גם להיקף ההכנסות והרווחיות.
* בשלות מנטלית: ההחלטה להנפיק מצריכה בשלות מנטלית הן של החברה והן של בעלי השליטה והמנהלים. ההבנה והלמידה, המוכנות של גורמים אלו לעמוד בדרישות הגילוי והשלכותיהן וההפנמה שהחברה אינה ממשיכה להתנהל כחברה פרטית - הם קריטיים. ההבנה כי לכשתושלם ההנפקה ציבור המשקיעים יהפוך לשותף בחברה היא הכרחית, כמו גם ההבנה שחלק מההחלטות שהיה ניתן לקבל בפשטות יחסית יצטרכו להתקבל בעתיד גם על ידי האורגנים של החברה, דוגמת הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות.
* חשבונאות נכונה: לתשקיף ההנפקה יש לצרף דו"חות כספיים של החברה הערוכים בהתאם לתקינה הבינ"ל (IFRS) ולתקנות ניירות ערך. כבר בשלביה הראשוניים של בחינת ההנפקה מומלץ לבצע ניתוח ראשוני של ההשלכות האפשריות של התאמת הדו"חות הכספיים לכללים אלה.
* ניתוח השלכות הגילוי לספקים וללקוחות: נוכח הגילוי הנרחב הנדרש מחברה מנפיקה במסגרת התשקיף, מוצע לבחון כבר בשלבים הראשוניים מהן הסוגיות העסקיות שגילוין וחשיפתן עשויות לעורר רגישויות בקרב הספקים והלקוחות (למשל, ספק אחד מגלה שספק אחר מקבל תשלום גבוה יותר. לקוח אחד מגלה שלקוח אחר משלם פחות על אותו השירות). לאלו יש לגבש פתרונות ומנגנונים מבעוד מועד.
* הסדרת מערכת היחסים בין בעלי השליטה, העברה בין-דורית: בטרם הפיכת החברה לציבורית והכנסת שותף חדש (ציבור המשקיעים) מומלץ לבחון את הסדרת מערכת היחסים בין בעלי השליטה ובעלי המניות הקיימים. במסגרת זו כדאי גם להשקיע מחשבה על הדורות הבאים ועל השתלבותם במבנה ההחזקות בחברה המונפקת. הדבר חשוב במיוחד בחברות בבעלות משפחתית. הנפקה היא אחד הפתרונות היעילים להבטחת העברה מסודרת של חברה משפחתית לדור הבא. לא במקרה הונפקו בעשור האחרון חברות משפחתיות רבות בבורסה של תל-אביב ואף פותח מדד חדש בו נכללות חברות משפחתיות (ת"א פמילי).
הסדרת עסקאות בעלי שליטה: מרגע ההנפקה תהיה החברה כפופה להוראות חוק החברות בכל הנוגע לעסקאותיה עם בעלי השליטה בה, קרוביהם וגורמים נוספים העשויים להיות קשורים לבעלי השליטה. תיאור עסקאות אלה בתשקיף ואישורן ערב ההנפקה יעניקו לחברה ודאות עסקית בשנים הראשונות לאחר ההנפקה. לפיכך, חשוב לבצע מיפוי יסודי של עסקאות מסוג זה כחלק מהליך הבחינה ולהסדיר את התנאים באופן שיאזן בין מידת הוודאות הנדרשת לחברה לבין מידת הגמישות העסקית הדרושה לה.
* מדיניות תגמול: חברות מנפיקות נדרשות לאמץ מדיניות תגמול, שמטרתה לקבוע את גבולות הגזרה בכל הנוגע לתגמול בכירים. החוק מעניק לחברות מנפיקות חדשות תקופת ביניים שבמהלכה הן יכולות להשלים את מלאכת אימוץ מדיניות התגמול גם לאחר ההנפקה, אך ישנם יתרונות לאישורה לפני ההנפקה תוך תיאורה בתשקיף. העיקרי שבהם הוא היכולת ליהנות מפטור מאישור מדיניות התגמול על ידי אסיפת בעלי המניות לאחר ההנפקה. בשלב זה חשוב שהחברה תחשוב על השלבים השונים בהתפתחותה ועל מנגנוני תגמול שיתאימו להתפתחותה הצפויה, באופן שיאשר לה לגייס ולשמר מנהלים איכותיים.
* שיווק ההנפקה: חשוב לזכור שהתשקיף אינו מסמך שיווקי. אמנם ניתן להביא בו לידי ביטוי את חוזקותיה של החברה, אך חשוב להימנע מאמירות כלליות בעלות אופי שיווקי גרידא. התשקיף נועד לספק למשקיעים את המידע המהותי הנוגע לחברה כך שישמש ככלי עזר למשקיע בבחינת החלטת השקעה. לפיכך, יש חשיבות עליונה לא רק לביטוי חוזקותיה העסקיות של החברה, אלא גם של גורמי הסיכון שלה. נקודה חשובה נוספת היא שמירת סודיות הליך ההנפקה כל עוד לא פורסמה טיוטת תשקיף לציבור. ראיונות ופרסומים בתקשורת בזמן ההליך עלולים לחבל בו ואף להוות הפרה של הוראות חוק ניירות ערך.
* כשיש ספק - אין ספק: "העצה הבסיסית והחיונית שנוכל לתת לכל חברה ובעל שליטה השוקל הליך הנפקה היא לעשות שימוש בלתי מתפשר ביועצים המקצועיים השונים", אומרת עו"ד קרישפין. "יש להציף את כל המידע הרלוונטי - כולל החלקים שיש ספק לגביהם. בידי היועצים המקצועיים, כל אחד בתחומו, יש את הכלים והידע להציע ולגבש פתרונות שיגנו על החברה, המנהלים ובעלי השליטה, תוך התאמה לצרכיה העסקיים של החברה".
בשיתוף משרד עוה"ד גרוס ושות'
