הפרדוקס במיזוגים ורכישות (מו"ר) נמשך. כך, אל מול גידול במספר וסכומי הכסף המושקעים במו"ר, אחוז הכישלונות שלהם נשאר גבוה. גבוה מאד. לעומת זאת, מעט יחסית מצליחים במו"ר, בצמיחה וברווחיות. בסקר בינ"ל, שנערך לפני מספר חודשים בקרב מיזוגים בינ"ל, 75% טענו שבתקופת מגפת הקורונה היו יותר הזדמנויות לרכישת חברות מאשר לפני כן. בישראל, בחודשים ינואר-אפריל 2021, הוגשו יותר בקשות למיזוגים לרשות התחרות מאשר בחודשים אלה ב-2019 וב-2020. מנגד, בסקר הנ"ל, טענה חשובה שהועלתה היא שבחירת שותף, או חברה לרכישה, נעשית בדרך כלל, באופן חפוז ולא שיטתי. כך, רק כ-50% ציינו הצלחה של רכישות שעשו. בסקרים אחרים, כמו למשל בארה"ב, אחוז הכישלונות גבוה ויש שמגיע אפילו ליותר מ-80% כישלונות (כפי שפרסמה בעבר KPMG, חברת הייעוץ הבינ"ל, על בסיס סקר בקרב לקוחותיה).
הכישלונות הרבים קשורים לא רק באתגר העצום הכרוך בניהול שני ארגונים - שבאחד מהם ההנהלה והתהליכים הפנימיים לא מוכרים להנהלה הרוכשת - אלא גם בניהול המגעים בין שתי תרבויות ניהול שונות. יתר על כן, הידע על גורמי הצלחה מגיע ממחקרים בתחומים שונים, וכל תחום ידע מתעלם מהידע וממצאי המחקרים של התחומים האחרים. למשל, תחומי כלכלה ומימון מתמקדים בעיקר בהערכת שווי לשם התשלום "הנכון" ומתעלמים מגורמים קריטיים כמו הערכת פוטנציאל הסינרגיה ואופן הניהול הנדרש למיזוג. לעומתם, ניהול אסטרטגי מתמקד בבחירת הרכישה ה"נכונה", אך מתקשה בהערכה של פוטנציאל הסינרגיה, בדרכי המימוש של פוטנציאל זה ומתעלם מחשיבות הגורם האנושי התורם להצלחה. כך גם תחום התנהגות ארגונית המתמקד בגורם האנושי ובהבדלי תרבות, אך מתקשה במדידת הבדלי תרבות ולכן בתכנון ניהול הגורם האנושי, תהליך היישום והקשר לניהול האסטרטגי. לכן, המלצות כל תחום ידע הן חלקיות, ולעיתים קרובות שגויות, כיוון שלא ברור ההקשר וההתאמה לכל מיזוג/רכישה השונים זה מזה.
במאמר זה מוצגים שלבי מיזוג רכישה וגורמי המפתח להצלחה במודל ליצירת ערך במיזוגים ורכישות המשלב את שלושת תחומי הידע שחקרו ביסודיות גורמי הצלחה וכישלון במו"ר.
מודל ליצירת ערך במיזוגים ורכישות
בתהליך יצירת הערך שלושה שלבים: תכנון, מו"מ ותהליך יישום. בכל שלושת השלבים, ותהליכים בהם, יש שני גורמי מפתח להצלחה והם:
1. זיהוי, חישוב ותכנון מימוש פוטנציאל סינרגיה - התחומים העיקריים למימוש פוטנציאל הסינרגיה הם שיתוף במשאבי התפעול - לשם הורדת עלויות ו/או הגדלת מכירות, העברת ידע מקצועי (know-how) בין יחידות שונות, ו/או העברת ידע ניהול כללי כמו תכנון אסטרטגי, שימוש בתרבות ארגונית, מנהיגות, תהליכי בקרה, שימוש במודלים שונים ועוד. כל אלה דורשים מיומנויות ניהול טובות. יש תחומים נוספים שאינם דורשים מיומנויות גבוהות. כאמור, הוצאות בלתי צפויות, הפתעות לא נעימות ותקלות המתגלות לאחר חתימת ההסכם, כרוכות בהוצאות כספיות, לעיתים גדולות מאד. מול זאת, תוספת ערך מסינרגיה תתרום לחברה הרוכשת וגם לנרכשת ותאפשר את הצלחת המיזוג/רכישה.
2. רמת הבדלי התרבות בין הארגונים - אחד החסמים העיקריים למימוש פוטנציאל הסינרגיה הם הבדלי תרבות ארגונית ובמקרה של מיזוג/רכישה המערב חברות בינ"ל, גם הבדלי תרבות לאומית. יש למדוד, במספר דרכים, ולזהות היטב את רמות ותחומי הבדלי התרבות במימדים שונים השונים שלהם. כך, ניתן להכין תוכנית פעולה להתמודדות עם ההבדלים ולשינויי תרבות נדרשים.
לכן, שני גורמי המפתח הללו ואופן הפעולה שלהם מופיעים במודל למעלה כמשפיעים על כל שלב בתהליך המיזוג/רכישה. השימוש בגורמי מפתח אלה יודגם בתיאור הבא של השלבים השונים בתהליך המיזוג ורכישה.
א. תהליך התכנון התכנון האסטרטגי
מו"ר אמור להוציא לפועל את האסטרטגיה הנבחרת של ארגונים. לדוגמה, ארגון שמוצא עניין בחדירה לענף חדש עבורו, עם שיעורי צמיחה ורווח גבוהים, או חדירה לארץ אחרת בזירה הבינ"ל, יכול לממש התרחבות עסקית כזו באמצעות רכישת חברה, בעלת פוטנציאל סינרגיה רב, הפועלת כבר בענף החדש או במדינה המעניינת אותו.
הקריטריונים לרכישת חברה במקרה זה הם אלה אשר ישלימו את חסרונות הארגון הרוכש, כמו יכולות שיווק, ייצור, לוגיסטיקה וכדומה.
סינון ומיון
בדרך כלל, ניתן למצוא מספר חלופות של רכישה/מיזוג לכל ארגון היכולות להתאים למטרות ההתפתחות של הארגון ולאסטרטגיית הצמיחה שלו. סינון ומיון החלופות יעשו לפי קריטריונים של גורמים אסטרטגיים חשובים שלחברה הנרכשת יכולת השלמה שלהם. כך, יתרונות אסטרטגיים אפשריים אשר ישלימו חסרונות של הארגון הרוכש הם לדוגמה, יכולות שיווק, נתחי שוק, ייצור, מוצרים, לוגיסטיקה, טכנולוגיה וכדומה. הקריטריונים ידורגו לפי חשיבותם ורמת תרומתם לאסטרטגיית הארגון הרוכש. התהליך יכלול מספר רמות סינון: סינון ראשוני, סינון ממוקד יותר עם המועמדים שנותרו מהשלב הראשון, וסינון מבוסס בדיקות מעמיקות יותר לרשימת המועמדים הסופית. מקורות מידע על הארגונים "המועמדים" למיזוג/רכישה רבים ומגוונים. מנהל מנוסה יכול לבדוק בשנה, בתהליך שיטתי, עשרות מועמדים למיזוג/רכישה.
המידע והניתוחים בתהליך יאפשרו ניתוח פוטנציאל הסינרגיה והבדלי התרבות. כמו כן, הם יתרמו לניהול מו"מ מיטבי והבנת אתגרי תהליך היישום בטרם חתימת ההסכם. כמובן, עדיפות תינתן לרכישת חברה עם פוטנציאל סינרגיה גבוה ויכולת גבוהה של מימוש הפוטנציאל, עקב הבדלי תרבות נמוכים. אולם, בהרבה מקרים הבחירה מורכבת יותר כאשר החלופות לא מושלמות. למשל, חלופת רכישה בה הסינרגיה יחסית לא גבוהה מאד, אך היא קלה ליישום עקב הבדלי תרבות נמוכים, וחלופה שנייה המציעה דווקא סינרגיה גבוהה, אך גם קושי ביישום עקב הבדלי תרבות גבוהים. במקרים כאלה, ניתוח בעזרת הקריטריונים שפותחו יהיה קריטי לבחירת הרכישה המועדפת.
הערכה פיננסית והערכה אסטרטגית
נדיר למצוא הערכות שווי פיננסיות לקביעת מחיר תשלום לרכישת חברה, הכוללת, או לפחות משלבת, הערכה אסטרטגית המפרטת את התרומה האסטרטגית של החברה הנרכשת לחברה הרוכשת. כך, הערכה פיננסית בלבד עלולה לגרום לאחת משתי שגיאות החלטה נפוצות:
- שגיאה מסוג "אלפא": רכישת חברה שלא היה צריך לרכוש. כאן, הערכת שווי פיננסית הצביעה על מחיר טוב לתשלום. אולם, בהיעדר חישוב תרומתה האסטרטגית, הנהלת החברה הרוכשת עלולה למצוא עצמה עסוקה בבעיות של ניהול שני הארגונים ותקלות המגעים ביניהם. ללא ערך אסטרטגי, עיסוק רב במיזוג/רכישה, שיבוא על חשבון קידום עסקי החברה הרוכשת עצמה, והוצאות כספיות ניכרות המתגלות לאחר הרכישה, יגרמו לכישלון המיזוג/רכישה.
- שגיאה מסוג "ביתא": הימנעות מרכישת חברה שהיה צריך לרכוש אותה מכיוון שהמחיר הנדרש נראה גבוה מידי לעומת הערכת השווי הפיננסי. אולם, היעדר הערכה אסטרטגית המזהה פוטנציאל סינרגיה גבוה, ויתרונות אסטרטגיים מהרכישה, מונעים מהנהלת החברה הרוכשת להבין את ההזדמנות העסקית העומדת בפניה.
בנוסף, בהערכה אסטרטגית ניתן לזהות יתרונות תחרותיים, חוזקות וחולשות של החברה המועמדת, הערכת יכולות ההנהלה הקיימת, הערכת השקעות כספיות נדרשות ועוד. כל אלה נועדו לקבל תמונה רחבה ומלאה לצורך החלטה אם לרכוש או לא לרכוש ובאיזה מחיר המתאים ליתרונות עבור הרוכש.
תהליך אינטגרציית ההנהלות והארגונים
הבנת אתגרי האינטגרציה של ההנהלות והארגונים, והמשאבים שיידרשו ליישום המיזוג/רכישה, כבר בתהליך התכנון, חשובה מאד לשלושת השלבים במיזוג/רכישה:
- הבנת יתרונות וחסרונות של חלופות מיזוג/רכישה בעת תהליך הסינון והמיון.
- הבנת האתגרים במימוש פוטנציאל סינרגיה בעת הערכה פיננסית ואסטרטגית של שוויי החברה הנרכשת.
- ההבנות הנ"ל לניהול מיטבי של המו"מ והצלחתו.
- הפעלת תוכנית האינטגרציה של ההנהלות והארגונים המתחילה מייד לאחר חתימת ההסכם. לעיכוב בתהליך היישום יש השלכות שליליות על הצלחתו.
ב. תהליך המשא ומתן
תכנון מוקדם של כל שלב בתהליך המו"מ במיזוגים ורכישות קריטי להצלחתו. השלבים למוכר החברה ולרוכש דומים, מלבד שלב ההכנה, הכולל סעיפים רבים, שעל המוכר לעשות כדי שהחברה הנמכרת תהיה אטרקטיבית ככל האפשר. השלבים הדומים הם תהליכי איתור ופנייה (לרוכש לחברות פוטנציאליות לרכישה, ואילו למוכר למשקיעים/קונים פוטנציאלים), תהליכי מו"מ ראשוני (כולל גם הכנת מכתב כוונות LOI או מזכר הבנות MOU), תהליכי מו"מ מואץ, סגירה (closing) וכדומה.
איסוף מידע שיטתי על החברה המועמדת לרכישה - לפני ותוך כדי תהליך המו"מ - יתרום רבות להצלחה. המידע יסייע בהערכה אסטרטגית, בהערכה פיננסית ובהבנת האתגרים בתהליך היישום. בין השאר, לדוגמה, הכנה קצרה של המנהלים המשתתפים במו"מ תאפשר לקבל הערכה ראשונית של הבדלי תרבות ארגונית כבר בתום המפגש הראשון. הערכה זו חשובה למו"מ, לא רק עבור הבנת האתגרים למימוש הסינרגיה, אלא גם לנושאים אחרים ביישום כמו הערכה של נטישת בכירים וטאלנטים לאחר ההסכם מהחברה הנרכשת - גורם המוריד מאד את ערך החברה הנרכשת ואף עלול לגרום לכישלון המיזוג/רכישה. לבסוף, המידע הנצבר במו"מ יסייע לתכנון אינטגרציית ההנהלות והארגונים (כפי שהוסבר למעלה) וייתן הערכה מדויקת יותר של אפשרויות יישום וכדאיות הרכישה/מיזוג.
ג. תהליך היישום
הגורם האנושי הוא המפתח בתהליך היישום. לכן, יש להביא אותו בחשבון, כבר בתהליך התכנון המתואר למעלה. נתונים הראו ששילוב שיקולי הגורם האנושי כבר מתחילת התהליכים הביאו לתוצאות טובות יותר של מיזוגים ורכישות. להלן מספר תהליכים והחלטות קריטיים להצלחה:
בחירת גישת האינטגרציה של ההנהלות והארגונים
לכל מיזוג/רכישה יש להתאים גישת אינטגרציה על-פי סוג ורמת הסינרגיה, וסוגי ורמות הבדלי התרבות הארגונית (ובמיזוג/רכישה בינ"ל, גם הבדלי התרבות הלאומית). בשלב הראשוני יש לבחור את אחת מגישות האינטגרציה הבאות מבין השלוש:
- "הטמעה" של החברה הנרכשת כולה
- "שימור" שלה עם מינימום שינויים
- "סימביוזה" של הארגונים
תהליכי האינטגרציה בכל אחת מהגישות הללו שונים מאד ונדרשים הקמת ועדות מתאימות, איוש מתאים ומשימות מתאימות. בשלב השני, יש לעשות התאמות של גישת האינטגרציה הנבחרת לפי מהות הסינרגיה המצופה, הבדלי התרבות, לוחות הזמנים והמטרות של הארגון הרוכש. למשל, מה מידת ההטמעה, שימור, או סימביוזה. החלטות אחרות חשובות מאד בתהליך האינטגרציה הן קביעת רמות האוטונומיה של מנהלי ובכירי החברה הנרכשת לאחר ההסכם. בדרך כלל, האוטונומיה יורדת לאחר הסכם המיזו/רכישה. הורדות רמות האוטונומיה של מנהלים נרכשים נמצאה שוב ושוב במחקרים כגורם הפוגע בתהליכי היישום ולכן גם בהצלחת התהליך. יש לתכנן זאת, בצורה נבונה, ורגישה.
אסטרטגיית תקשורת פנים וחוץ ארגונית
תקשורת היא קריטית להצלחת היישום והמיזוג כולו ולכן יש לנהל אותה בזהירות רבה. התקופה שלאחר ההסכם מאופיינת באי-וודאות גדולה בשני הארגונים. אסטרטגיית תקשורתית נכונה ושיטתית תימנע בעיות - הן עם גורמים חיצוניים (למשל, ספקים, לקוחות, איגודים מקצועיים וכיוצ"ב), והן עם גורמים פנימיים (כמו ועד עובדים, מנהלים, טאלנטים ועובדים, שרבים מהם עלולים לנטוש, או לרדת דרמטית בתפקוד). אסטרטגיית התקשורת תביא בחשבון הגדרת מסרים לגורמים השונים, ערוצי תקשורת, תדירות התקשורת, מי אומר מה ומתי, ועוד. כך, יבחנו גם מדדים מוגדרים מראש לבדיקת אפקטיביות התקשורת לאורך זמן. אחת ממטרות התקשורת היא בניית אמון קריטית להצלחה (ראו להלן).
ניהול המשאב האנושי
עבודת מנהלי/ות משאבי אנוש קריטית להצלחת מיזוגים ורכישות. איוש בעלי תפקידים, הדרכות נדרשות (כולל לצורך התמודדות עם הבדלי התרבויות), הגדרות תפקידים, התמודדות עם קונפליקטים, תגמול, ניהול הבדלי התרבות, תהליכי פיטורי עובדים וכדומה - כל אלה הן סוגיות שמחייבות התייחסות מצד מנהלי משאבי אנוש.
בניית ותחזוק אמון
מחקרים מהשנים האחרונות הצביעו על חשיבות האמון כגורם מסייע מאד בהצלחת המיזוג/רכישה. האמון (או חוסר אמון) יכול להתחיל מקשרים מוקדמים של בכירים משני הצדדים, אם יש כאלה, ואמור להיבנות או להתגבר כבר משלבי המו"מ. מנהיגות נכונה, ברוב מרכיביה, יוצרת אמון. גם בנית תקשורת נכונה תסייע בבניית ושימור האמון. בניית אמון תעשה גם משיתוף בכירים ומנהלים של החברה הנרכשת בוועדות, בתהליכי קבלת ההחלטות ובתהליכי היישום.
מדדי ותהליכי בקרה
בקרה, באמצעות מדדים, לוחות זמנים וכדומה תעשה בארבעה תחומים:
- פיננסיים
- תפעוליים
- תהליך האינטגרציה
- נושאי הבדלי תרבות (קונפליקטים, הצלחת שינויי תרבות ארגונית, ועוד).
הכותב הוא מרצה בביה"ס למנהל עסקים במכללה למנהל. מאמריו וספריו זכו ליותר מ-4,000 אזכורים בכתבי עת מקצועיים, בכנסים בינ"ל, בספרים אקדמיים, בספרי לימוד ועוד. הוזמן לשמש כעורך-אורח של גיליונות מיוחדים בכתבי עת יוקרתיים. ספרו האחרון, "המדריך השלם לניהול מיזוגים ורכישות", הוזמן ופורסם ב-2014 ע"י הוצאת הספרים של העיתון הכלכלי הבינ"ל FINANCIAL TIMES. משמש כנשיא המכון הבינ"ל EMRBI למחקר בעסקים וכנשיא האקדמיה הבינ"ל לעסקים EMAB
