אנו מצויים בעיצומו של גל הנפקות חריג בהיקפו. לצד הגידול המשמעותי בהיקף ההנפקות בבורסה בתל-אביב, אנו עדים, בשנים האחרונות, לתופעה הולכת וגדלה של הנפקות גלובליות של הון ושל חוב בידי חברות ישראליות הנרשמות למסחר בתל-אביב: הנפקות חוב בהיקפים משמעותיים למשקיעים בינ"ל, הנרשמות למסחר במערכת "רצף מוסדיים" של הבורסה; והנפקות הון (Equity) לציבור המשלבות, לצד הצעה של מניות לציבור בישראל, גם הצעה בינ"ל של מניות למשקיעים בחו"ל, כחלק מבניית ספר ההזמנות (Book-building) בהנפקה.
נכון, לא מדובר בתופעה חדשה לגמרי. למעשה, כבר בשנת 2007 כללה ההנפקה הראשונה לציבור (IPO) של חברת בז"ן, אגב הפרטתה, הצעת מכר פרטית בידי המדינה למשקיעים בינלאומיים באמצעות מפיצים זרים.
עם זאת, לאחר מספר שנים בהן לא בוצעו הנפקות דומות, ניכרת לאחרונה עלייה משמעותית בהיקף ההנפקות הבינ"ל, וזאת לאור מספר התפתחויות, ביניהן - רוח גבית רגולטורית חזקה אשר באה לידי ביטוי בהקלות שונות המאפשרות השתתפות משקיעים בינ"ל בהנפקה; עלייה בשימוש בשיטת ההצעה הלא-אחידה, הצטרפות מסלקת יורוקליר הבינ"ל כ"חבר משמורן" בבורסה וכן עניין הולך גובר מצד משקיעים זרים ומעורבות גבוהה של חתמים זרים בשוק הישראלי, ועוד.
משלבות הצעה לציבור בישראל עם הצעה למשקיעים זרים
הסנונית הראשונה של הנפקות החוב הבינ"ל הייתה ההנפקה של סדרת אג"ח דולרית של חברת בי קומיוניקיישנס בשנת 2014. מספר חברות ישראליות גדולות נוספות גייסו אגרות חוב דולריות במתכונת דומה מאז, בהיקפים מצטברים של מיליארדי דולרים, ביניהן חברת החשמל, איי.סי.אל גרופ, קבוצת דלק, אנרג'יאן, בנק לאומי ולאחרונה גם בנק מזרחי טפחות.
הנפקות החוב הבינ"ל מבוצעות כהנפקה פרטית למשקיעים אמריקניים כשירים (QIBs), בהתאם ל- Rule 144A של חוק ניירות ערך של ארה"ב, ולמשקיעים זרים כשירים מחוץ לארה"ב, בהתאם ל- Regulation S של חוק ניירות של ארה"ב ולדיני כל מדינה בה מוצעות אגרות החוב. על מנת לאפשר הנפקות אלה, הכירה רשות ניירות ערך, עוד בשנת 2014, בסוגים מסוימים של משקיעים מוסדיים זרים כמשקיעים הכשירים לסחור במערכת "רצף מוסדיים".
היות ומדובר בהנפקה פרטית שאינה הצעה לציבור, ההנפקה אינה כפופה לחובת תשקיף בישראל או בחו"ל, והיא מבוצעת על-פי מזכר הנפקה (OM - Offering Memorandum), בהתאם לסטנדרטים הבינ"ל, הדומה בהיקפו לתשקיף הערוך על-פי הדין האמריקאי. הנפקות החוב הבינ"ל נסמכות על הסדר מס מרשות המיסים, המכיר באג"ח הנסחרות במערכת "רצף מוסדיים" כאג"ח הנסחרות בבורסה, ועל כן קיים לגביהן פטור ממס על ריבית ורווח הון למשקיעים זרים, בדומה לאג"ח סחירות.
בניגוד להנפקות החוב המבוצעות כהנפקה פרטית, הנפקות ההון הבינ"ל משלבות הצעה לציבור בישראל ורישום למסחר של מניות החברה בבורסה עם הצעה למשקיעים זרים בחו"ל על-פי Rule 144A ו- Regulation S. ההנפקה במתכונת זו נסמכת, למעשה, על התשקיף הישראלי המתורגם לאנגלית עבור המשקיעים הזרים, כאשר בחלק מהמקרים נערך מסמך גילוי תמציתי נוסף (המכונה "Wrapper") המותאם לדין הזר ללא תוספות גילוי מהותיות. לצד החתמים והמפיצים הישראלים, פועלים בהנפקה מפיצים בינ"ל המשווקים אותה למשקיעים בחו"ל, אשר הזמנותיהם משוקללות בספר ההזמנות (ה- Book). ההנפקה הראשונה לציבור של חברת תמר פטרוליום בשנת 2017 בוצעה במתכונת זו. בשנת 2019 הונפקה הבורסה עצמה לציבור בהנפקה בינ"ל באופן דומה, ובהמשך נוספו אליהן גם ה- IPO של מקס סטוק ולאחרונה גם הנפקה (שאינה הנפקה ראשונה) של שופרסל.
הגברת החשיפה למשקיעים זרים
לצד האתגרים הכרוכים בהנפקות אלו, ביניהם התאמת מסמכי ההנפקה לסטנדרטים בינ"ל, עמידה בכללי מספר מערכות דינים, הליך בדיקת נאותות משמעותי, הכולל גם מעורבות של החתמים או המפיצים הבינ"ל ופירמות עורכי דין מקומיות ובינ"ל מטעם החברה והחתמים ואחרים, היתרונות בהנפקה בינ"ל הם רבים. בין היתר, היא מסייעת בהגברת החשיפה למשקיעים זרים, ללא צורך בהנפקה ציבורית וברישום למסחר בחו"ל על חובות הדיווח הנגזרות מכך, היא מאופיינת בעלויות נמוכות בהשוואה לעלויות הצעה לציבור בחו"ל, מאפשרת שימור בסיס משקיעים ישראלי מוביל ועוד.
עד כה, בוצעו הנפקות גלובליות על-ידי חברות ממגוון תעשיות - אנרגיה, תקשורת, בנקאות ופיננסים וקמעונאות וכן סנונית ראשונה מתחום ההיי-טק. כעת נותר לנו רק לצפות להנפקות גלובליות נוספות של חברות היי-טק ישראליות בבורסה בתל-אביב.
הכותבת הינה שותפה במחלקת שוק הון במשרד עוה"ד פישר (.FBC & Co). גילוי נאות - הכותבת ליוותה והעניקה ייעוץ משפטי בחלק מההנפקות הנזכרות לעיל
