זכויות וטו
זכויות וטו צילום: איור: עדי עמנואל

מה זה בעצםזכויות וטו: כאשר המשקיע לא אוהב את המהלכים של החברה

הנושא כה טעון עד שמשקיעים נוהגים להסוות את הביטוי זכות וטו בכל מיני תיאורים מכובסים אחרים כמו "זכויות מיעוט" (Minority rights), "סעיפי הגנה" (Protective Provisions) ועוד

אנא הזינו את מספר הטלפון הנייד כדי לקרוא את הכתבה המלאה ללא תשלום
אנא הזינו קידומת ומספר טלפון נייד ברצף
כבר רשומים? התחברו
אנא הזינו את הקוד שקיבלתם ב-SMS
הזינו את הקוד שקיבלתם ב-SMS
לא קיבלתם SMS? לחצו לשליחת הקוד פעם נוספת

המילה וטו מקורה בלטינית ופירושה אני אוסר. מדי פעם היא משתרבבת גם בשיח היומיומי "אני מטיל על זה וטו", או במילים אחרות: "אני המחליט ואני אוסר עליכם לפעול כך או אחרת".

כאלה הן גם זכויות הווטו המוענקות למשקיעים שמזרימים הון לסטארט-אפ. מדובר ברשימה של החלטות ופעולות שבעלי הזכויות המתאימות יכולים להתערב בהן ולמנוע אותן באופן חד צדדי.

זכויות הווטו, מעצם הגדרתן, מתממשות אך ורק במצבים של אי הסכמה ולכן להרבה יזמים יש ניסיון שלילי סביבן. הן עשויות להיתפש ככלי כוחני ואגרסיבי והופכות לנקודה כואבת במיוחד במשא ומתן על סבב ההשקעה.

הנושא כה טעון עד שמשקיעים נוהגים להסוות את הביטוי זכות וטו בכל מיני תיאורים מכובסים אחרים. "זכויות מיעוט" (Minority rights), "סעיפי הגנה" (Protective Provisions), "כללים מגבילים" (Restrictive Provisions) ועוד.

זכויות הווטו עולות בעיקר בהקשר של החלטות אסטרטגיות בחברה או כאלה שיכולות לשנות את המעמד של המשקיע. את רשימת ההחלטות שעשויים להכפיף לזכויות הווטו ניתן לחלק לשלוש קבוצות:

הקבוצה הראשונה היא קבוצה פחות שנויה במחלוקת והיא החלטות הקשורות להגנה הבסיסית של המשקיע על הערך הפיננסי של ההשקעה שלו.

למשל: החלטה על פירוק החברה (מה אם המשקיע רוצה להמשיך לקיימה?); החלטה על עסקת בעלי עניין – כך המשקיע מסוגל למנוע מצב שבו המייסדים ינצלו את הרוב שלהם כדי לדלות את כספי ומשאבי החברה לעצמם או קרוביהם. לעתים גם מאפשרים למשקיע למנוע עסקות אקזיט שלא יחזירו אפילו את השקעתו או מכפלה בסיסית עליה.

הקבוצה השנייה היא קבוצה של החלטות המאפשרות למשקיע להתערב יותר בניהול היומיומי של החברה. יזמים ותיקים בעלי ניסיון ניהולי ממהרים לדחות קבוצה זו של החלטות, כי הן נוגעות לבחירה של החברה את מי להעסיק, ללקיחת ההתחייבויות של החברה, לאישור התקציב או ביצוע של סטיות ממנו. 

הקבוצה השלישית היא המעניינת ביותר. מדובר ברשימת החלטות שכולן מובילות לדבר אחד – האפשרות של המשקיע לחסום סיבוב השקעה עתידי. בקבוצה זו ניתן למצוא, למשל, זכות וטו על תיקון תקנון, זכות וטו על הגדלת הדירקטוריון, זכות וטו על הגדלת כמות המניות השמורה להענקת אופציות או פשוט זכות וטו על הקצאה של ניירות ערך חדשים – והכל, מעשים שקורים בעת השקעה. כאן יש להסכים קודם כל על העיקרון עם המשקיע – האם יוכל לחסום סיבוב. לעתים מתפשרים ומאפשרים חסימה של סיבוב השקעה בתנאים רעים (וזה כמובן נתון למשא ומתן).

במשא ומתן על זכויות וטו חשוב לשים דגש על מיהו הגורם שממנו יש לבקש אישור: האם מדובר בדירקטור מטעם קרן ההשקעות אשר כפוף לחובות אמונים וזהירות כלפי כל בעלי העניין של החברה, ולכן לא תמיד יוכל לקחת בחשבון רק את האינטרסים של המשקיע. אם מדובר במשקיע מסוים אחד מיני רבים, למשל, יש לענות על השאלה האם מדובר ברוב מיוחד של קבוצת המניות המוחזקות על-ידי המשקיעים, וכך זכות הווטו תעבור הלאה אם יימכרו המניות.

האמור הינו מידע כללי ולא מהווה ייעוץ משפטי.

עו"ד נמרוד ורומן הוא שותף במחלקת ההיי-טק של משרד יגאל ארנון ושות'

עו"ד נמרוד ורומן
עו"ד נמרוד ורומן
תחרות הסטארט-אפים הגדולה בישראל. $250,000 השקעה לזוכה
להרשמה