"אם קובי אלכסנדר ידע על שינוי תאריכי האופציות - ייתכן שייענש במאסר"

כך אומר עו"ד אדם קליין המסביר את המונחים והמשמעויות המשפטיות של פרשת קומברס ■ שערוריות אופציות בהיקף של מאות מיליוני דולרים סיחררו בשנה האחרונה את מרקורי וקומברס, שתיים מהחברות הישראליות הבולטות בוול סטריט ■ חקירה של רשות ניירות ערך בארה"ב, חשיפות בעיתונים ולחץ מצד המשקיעים שלחו הביתה את ראשי החברות, אמנון לנדן וקובי אלכסנדר, שגם עשויים לשלם מחיר אישי כבד ■ והסיפור הזה עוד לא נגמר

שירלי יום-טוב
שירלי יום-טוב

הכל התחיל כמעט לפני שנה, כאשר ביולי 2005 הודיעה חברת מרקורי על פנייה לא פורמלית של הרשות לניירות ערך בארה"ב (SEC) בנוגע לעניינים הקשורים בחלוקת אופציות. חברת התוכנה, אז בניהולו של אמנון לנדן, מסרה שהיא מקימה ועדה פנימית שתבדוק את עניין האופציות. זו היתה פסקה שנראתה תמימה למדי ביחס לפרטים נוספים שהופיעו בהודעה - אזהרת רווח שהחברה שיחררה. מרקורי, צריך להבין, היכתה עד אז את תחזיות האנליסטים, רבעון אחר רבעון, והיתה אחת החברות האהודות בוול סטריט.

סיפור האופציות נבנה כמו סרט מתח טוב, שבו נחשפים בהדרגה פרטים מפתיעים ודמויות חדשות. בתחילה היתה זו ההודעה על הקמת ועדה, וזמן קצר לאחר מכן כבר הודיעה מרקורי שתצטרך לתקן את הדו"חות שלה בין 2002 ל-2004. המשמעות היתה שכל חישוב הרווחים בשנים האחרונות לא היה נכון, מכיוון שהחברה לא רשמה נכון את ההוצאות בגין אופציות.

מרקורי חישבה את ההוצאות בהתבסס על תאריכים לא נכונים של הקצאת האופציות. החישוב אמור להתבצע על פי היום שבו ניתנו האופציות בפועל, ואילו מרקורי התבססה על תאריך אחר. מכיוון שמחיר המניה בתאריכים הקובעים (המחייבים) היה גבוה ממחיר המניה בתאריכים שעליהם התבססה החברה, ההוצאה בגין האופציות היתה למעשה גבוהה יותר.

הצורך לתקן את הדו"חות ההיסטוריים גרם גם לדחייה בהגשת הדו"חות השוטפים, ולדרישה מצד בעלי איגרות חוב בהיקף של 800 מיליון דולר לקבל את כספם בחזרה. מהר מאוד נמחקה מרקורי ממסחר בנאסד"ק, ועברה לרשימת הפינק שיטס הלא מכובדת.

לנדן צריך ללכת

אבל הפצצה האמיתית נפלה בנובמבר 2005, אז פירסמה הוועדה של מרקורי את מסקנותיה, עם קביעות חד-משמעיות: לנדן ושני בכירים נוספים - סמנכ"ל הכספים ומזכירת החברה - ידעו על עניין האופציות והרוויחו מכך אישית. זה אומר במלים פשוטות שהשלושה כנראה לקחו חלק במשחק האסור של שינוי תאריכי הענקת האופציות, וכך יכלו להגדיל את הרווחים שלהם ממימוש האופציות.

נסביר: אם, למשל, קיבלתם אופציה (מסמך המבטיח לכם אפשרות לרכוש מניה בעתיד) במחיר של 10 שקלים, ומימשתם אותה למניה כאשר מחיר המניה בשוק היה 20 שקל, נוצר לכם רווח של 10 שקלים. אבל אם קיבלתם את אותה אופציה במחיר מימוש נמוך יותר של חמישה שקלים, הרווחתם יותר - 15 שקל לפי דוגמה זאת.

חברות נותנות אופציות במחיר השוק של המניה ביום ההקצאה. אבל אם שבוע לאחר מועד ההקצאה צנח מחיר המניה, האופציות שיוקצו אז יהיו בעלות פוטנציאל לרווח גדול יותר. כאן בדיוק נכנס שלב המשחקים האסורים - התאריכים של ההקצאות שונו כך שיתאימו לימים שבהם מחיר המניה היה נמוך יותר, ובצורה כזאת הרווח לבעלי האופציה היה גדול יותר. הצד השני של המטבע הוא הוצאה קטנה יותר עבור החברה בדו"חות, וכך הגדלת רווחיה. אם כך, החטא כפול: גם הגדלת הרווח האישי שלא כדין, וגם הטעיית המשקיעים שמקבלים לידיהם דו"חות כספיים לא נכונים.

בעקבות הממצאים האלה נאלצו לנדן ושני בכירים נוספים לעזוב את מרקורי באופן מיידי, ודי בבושת פנים. התמונה עם המבט האופטימי (יש שיגידו זחוח) על שער הפורבס נותרה רק כמזכרת מימים יפים.

ה"וול סטריט ג'ורנל" מטיל פצצה

אנחנו מתקדמים למארס 2006, שבמחציתו מגיעה הודעה חשודה גם מקומברס, חברת ענק שהחלה דרכה בישראל, מנוהלת על ידי ישראלים ומעסיקה כ-6,000 עובדים בכל העולם. "קומברס דוחה את מועד פרסום תוצאות הרבעון הרביעי של 2005 ומקימה ועדה לבדיקת נושאים הקשורים באופציות", בישרה החברה. הפעם גלגלי השיניים של וול סטריט, וגם של התקשורת הפיננסית, עובדים הרבה יותר מהר. במקרה הזה ברור שקומברס עומדת בפני משהו גדול מאוד וכלל לא טוב.

כמה ימים אחר כך מתפרסמת כתבה בנושא האופציות ב"וול סטריט ג'ורנל" - התנ"ך של שוק ההון האמריקאי. קובי אלכסנדר, מייסד ויו"ר קומברס, זוכה בה למקום של כבוד לאחר שמחקר אמריקאי קבע שהסיכוי שאלכסנדר קיבל אופציות במועדים מקריים שואף לאפס (אחד ל-6 מיליארד, אם לדייק). שוב מדובר באותו עניין - שינוי רטרואקטיווי של מועד הקצאת האופציות שנועד להגדיל את הרווחים ממימושן. באנגלית קוראים לזה Backdating.

עכשיו הכל מובן. קומברס לא קמה יום בהיר והחליטה להתנדב לבדיקת נושא האופציות, אלא קיבלה פנייה מה"וול סטריט ג'ורנל" למסור תגובה לכתבה. קומברס החליטה לצאת בהודעה קצת לפני הפרסום בעיתון, כדי להקטין את המבוכה.

קומברס - שידור חוזר של מרקורי

גם כאן כדור השלג גדל במהירות, והפרשה היתה שידור חוזר של מקרה מרקורי. יש צורך לתקן לאחור את הדו"חות, וכבר ברור שמישהו צריך לשלם את המחיר. החצים בוול סטריט הופנו די מהר לאלכסנדר, ובשוק החלו לדבר על התפטרותו. זו אכן הגיעה בתחילת מאי. יחד עמו נאלצו ללכת הביתה סמנכ"ל הכספים דיויד קריינברג, שנחשב בשנים האחרונות לכישרון צעיר בוול סטריט, ולצדם גם וויליאם סורין, מזכיר החברה.

מרקורי נמצאת תחת חקירה אזרחית של ה-SEC, אבל בקומברס המצב גרוע יותר - היא כבר קיבלה זימון למתן עדות בפני התובע של ניו יורק, מה שאומר שמדובר בחקירה פלילית. ההבדל הוא בעונשים שעשויים להיגזר. לנדן עשוי בינתיים לשלם קנסות אך לחזור לביתו הנאה. אבל במקרה של אלכסנדר, הפרשה עשויה להסתיים במאסר.

יזם השנה שנבעט ממרקורי

ב-97', כשהיה בן 38 בלבד, התמנה אמנון לנדן לתפקיד מנכ"ל מרקורי. במשך שמונה שנים הוא הוביל את מרקורי במסלול שהפך אותה לאחת מחברות התוכנה הידועות בעולם, עם מרכז פיתוח מפואר באזור התעשייה המאובק של יהוד ומטה בחוף המערבי של ארה"ב. כוכבו של לנדן דרך בשמי תעשיית ההיי-טק וגם בוול סטריט, ואין כמו תואר נכסף של המגזין הפיננסי היוקרתי "פורבס" כדי להעיד על כך - לנדן נבחר ב-2003 ליזם השנה של המגזין וזכה בתמונת שער ובכתבה ארוכה ומפרגנת.

אבל כל זה נגמר בבושת פנים בנובמבר האחרון, כשלנדן נבעט ממרקורי ביחד עם שני בכירים נוספים. כמו קומברס, מרקורי מעורבת כיום עד צוואר בפרשת אופציות ונמצאת תחת חקירה של הרשות לניירות ערך בארה"ב. אפשר להניח שלחקירה הזו יהיו השלכות אישיות על לנדן, מכיוון שוועדה פנימית שמינתה מרקורי לבדיקת נושא הקצאות אופציות בחברה בעבר קבעה בנובמבר כי לנדן והקולגות שלו ידעו על אי סדרים בנושא זה. מה שהוועדה אמרה במלים יפות זה שלנדן ידע על זיוף התאריכים שבהם הוקצו אופציות לעובדים שונים בחברה, כולל עבורו. הוועדה גם קבעה כי לנדן נהנה מכך אישית, כלומר הגדיל את רווחיו ממימוש אופציות למניות ומכירתן בשוק.

בית סוציאליסטי בגבעתיים

לנדן הוא איש עשיר מאוד. ברשימת 500 העשירים של TheMarker הוערך הונו בשנה שעברה ב-200-100 מיליון דולר. בין 100 ל-200 אמנם יש הבדל גדול, אבל ממילא, עבור האדם הסביר, כל אחד מהמספרים האלה מייצג סכום אגדי. את רוב הונו השיג לנדן ממימוש אופציות, שכיום מתברר כי אילו היו מחולקות באופן חוקי, היו רווחיו קטנים בהרבה.

נקודת הפתיחה לקורות החיים של לנדן אינה צפויה. הוא אמנם ניצל את השיטה הקפיטליסטית עד תום, אבל באחד הראיונות שנתן בעבר סיפר כי גדל בגבעתיים להורים בעלי ערכים סוציאליסטיים. הוא בילה זמן רב בים ובמשחקי כדורסל, ולמרות שלמד במגמה ריאלית, מספרים לא משכו אותו. בצבא שירת לנדן בצנחנים ובשריון כקצין קשר, ולתקופה זאת הקדיש מלים רבות. בראיונות נהג לספר כיצד בגיל 21 פיקד על 65 חיילים, איתם הוא ניהל מרדפים בלבנון, וכיצד החוויות האלה עיצבו את יסודות הניהול שלו.

לנדן הגיע למרקורי בסוף שנות ה-80, בתחילת דרכה, בעקבות הצעה של אריה פיינגולד, המייסד שזכור בשוק ההון בשל האמרה "כסף עושים ממניות ולא מעבודה". על פיינגולד אמרו בעבר שהוא ידע לזהות אנשים מוכשרים, ולנדן סומן על ידו מהר מאוד והתקדם במסלול מהיר בפרמידה הארגונית של מרקורי.

בתחילת דרכו במרקורי עבד לנדן בתפקידים טכניים. ב-91' כבר מונה כסגן נשיא למחקר ופיתוח, ושנה לאחר מכן הוא התמנה לסגן נשיא לתפעול. ב-95' כבר היה לנדן נשיא, ב-97' מונה למנכ"ל ושנתיים אחר כך קיבל את התפקיד הבכיר ביותר בחברה - יו"ר.

ב-2000 החל המשבר של ענף הטכנולוגיה והבועה בוול סטריט איבדה אוויר במהירות. 2001 עד 2004 היו שנים קשות בענף וחברות תוכנה רבות נסגרו, דישדשו או במקרה הטוב הצליחו לשמור על ירידות מתונות בקצב הצמיחה. אבל לא מרקורי - החברה צמחה בקצב דו-ספרתי וכך גם הונו של לנדן.

אופציות בסכום אגדי

ב-2000 לבדה מימש לנדן אופציות ברווח שהוערך ב-58 מיליון דולר. ב-2003 הוערכו רווחיו ב-13 מיליון דולר נוספים. ב-2004 - אולי בגלל הביקורת הציבורית שנשמעה בקול רם על מדיניות חלוקת האופציות הנדיבה במרקורי - הודיע לנדן כי קצב ההקצאות יפחת. אבל עד אז הוא כבר הספיק לממש אופציות בסכום אגדי, שהוערך בכמעט 100 מיליון דולר.

לנדן היה מנהל יצירתי מאוד ולא פחד לעמוד מול כרישי תוכנה ענקיים, כמו אורקל ו-SAP, ולהמציא שווקים חדשים למרקורי. לנדן אחראי על המושג BTO - ביזנס טכנולוג'י אופטימייזישן, שמשמעותו בעברית פשוטה: ייעול מערך המיחשוב הסבוך של ארגונים. תחת מטריית ה-BTO רכשה מרקורי חברות ומיתגה את הפתרונות שלהן בשמות קליטים. מנהלי המכירות ידעו לעשות את העבודה ולהסביר לארגוני ענק מדוע הם צריכים את התוכנות של מרקורי. את 2003 סיימה החברה עם הכנסות של חצי מיליארד דולר ושנה לאחר מכן הן עלו ל-685 מיליון דולר. גם את 2005 סיימה החברה עם צמיחה דו ספרתית של כ-22% ל-835 מיליון דולר (החברה לא פירסמה תוצאות מלאות בשל ההכרח לערוך מחדש את דו"חותיה).

לנדן אמר בעבר שהוא רוצה להפוך את מרקורי לאחת מחמש חברות התוכנה הגדולות בעולם - אבל המטרה הזו נראית כעת רחוקה מאוד. החברה אמנם ממשיכה למכור בקצב של יותר מ-200 מיליון דולר ברבעון, אבל ברבעון הראשון של 2006 צמחו ההכנסות בכ-9%, בעוד שברבעון המקביל היתה צמיחה של 27%.

במהלך 2005 החל לנדן בהעברת הניהול השוטף של החברה ותיכנן לעסוק רק באסטרטגיה ובפיתוח של שווקים חדשים. אילו לא היה חוטא בעניין האופציות ולא היה להוט כל כך אחר רווחי עתק, הוא היה יכול לפרוש בקרוב לחיים נוחים כשהוא עטור הערכה. כיום, חצי שנה לאחר שנאלץ לעזוב את כל תפקידיו בחברה, לנדן עדיין חי בארה"ב, בביתו שבלוס אלטוס, קליפורניה.

האופציות ממשיכות להתגלגל

כמעט 20 שנה נהנו מנהלים ועובדים בחברות היי-טק ציבוריות מהאפשרות לממש אופציות כחלק מחבילת התגמול. המצב היה נוח מאוד בעבור החברות - שהעניקו אופציות במקום תוספת לשכר, אך לא נאלצו לרשום הטבות מסוג זה כהוצאות משמעותיות בדו"חות.

אבל נראה שלפעמים החגיגה אכן נגמרת. השערוריות האחרונות במרקורי, קומברס ועוד עשרות חברות אחרות, שנמצאות כיום תחת עינה הבוחנת של הרשות לניירות ערך בארה"ב (SEC), הפנו זרקור לתחום התגמול באמצעות אופציות. האווירה בוול סטריט השתנתה בשנים האחרונות, וכעת ברור כי שום אסיפת בעלי מניות לא תסתיים בנימה מחויכת לאחר שמועצת המנהלים העניקה כמה מאות אלפי אופציות למנכ"ל.

בעלי מניות כבר עלו על הפטנט: הם הבינו שמימוש אופציות למניות ומכירתן בשוק גורמים לעלייה במספר המניות של חברה ולפיכך מדללים את האחזקות שלהם. הם גם הבינו שעלייה במספר המניות גורמת להקטנת הרווח למניה - פרמטר שלפיו נבחנות חברות בורסאיות ויש לו השפעה רבה על קביעת מחיר המניה.

ואולם ישנו גורם נוסף שהוריד מקרנו של התגמול באמצעות אופציות: הכורח לרשום הוצאות בגין הטבה זו בדו"חות הכספיים השוטפים. לאחר מאבקים רבים, הצליחה ועדת התקינה החשבונאית בארה"ב להעביר את התקן החשבונאי הזה, שמשמעותו פשוטה: פגיעה בבטן הרכה של כל חברה ציבורית - רווחיה. החל מהרבעון הראשון של 2006 אפשר לראות בדיוק כמה עולות האופציות שחברה חילקה למנכ"ל ולשאר העובדים, וההוצאה נכללת בדו"חות הכספיים הרבעוניים.

האנליסטים משתפים פעולה

משהו מוזר מאוד קורה בוול-סטריט בעקבות שינוי התקן החשבונאי. החברות, בעידוד האנליסטים המסקרים אותן, בוחרות לנטרל את ההוצאה הזו ולהתייחס לרווחי פרופורמה - רווח בנטרול הוצאות חד-פעמיות והוצאות בגין אופציות. האנליסטים משתפים פעולה ומספקים תחזיות רווח שאינן כוללות הוצאות כאלה ואחרות. באופן זה, הוצאה בגין אופציות הופכת לרכיב שאפשר לנטרלו באופן אלגנטי - גם אם הוא מופיע בדו"חות על בסיס התקנים החשבונאיים המקובלים.

דורון צור, מנכ"ל קומפס קרנות נאמנות, מתנגד לשיטה נחרצות. "כל תגמול למנהלים צריך לבוא לביטוי בדו"חות הכספיים של חברה תחת הסעיף המתאים", הוא טוען. "אבל חברות ואנליסטים מתעלמים מהתקן לגבי האופציות. אני לא מקבל את הטענה של החברות כי הן מנטרלות את ההוצאה כדי שאפשר יהיה להשוות את התוצאות לרבעון המקביל, שבו עדיין לא חל התקן. אפשר לציין מה היתה אמורה להיות ההוצאה ברבעון מקביל, וכך להימנע מעיוותים".

ירידת קרנן של האופציות הביאה לפיתוח שיטות יצירתיות אחרות לתגמול מנהלים. אחת מהן היא הענקת מניות חסומות - מניות שאי-אפשר למכור במשך כמה שנים. שחרור המניות מחסימה מותנה לרוב בעמידה ביעדים, וכך ממשיך תגמול המנהלים להתחבר באופן הדוק לביצועי החברה. מנתונים שפורסמו ב"וול-סטריט ג'ורנל" עולה כי 90% מ-250 חברות גדולות בארה"ב המשיכו לחלק אופציות ב-2005, לעומת 99% ב-2003. ואולם 66% מהן מעניקות כיום מניות חסומות, לעומת 49% בלבד שנתיים קודם לכן. 40% מהחברות העניקו למנהלים שלהן סוג אחר של תגמול הקשור בביצועי המניה, לעומת 26% שנתיים קודם.

כואב, אבל קצת פחות

על מניות חסומות אפשר לומר שהן כואבות, אבל פחות. בעבור המשקיע מדובר בהמשך דילול אחזקותיו, אך בשיעור נמוך יותר מבשיטת האופציות. צור לא יוצא חוצץ נגד השיטה הזו, אבל סבור שצריך להציב לה סייגים. "זה לא צריך להיות קשור לביצועי החברה באופן אבסולוטי, אלא ביחס לשוק שבו היא פועלת", הוא אומר. "נסתכל על חברה בתחום הפלדה, למשל. אם מחיר הפלדה עולה מאוד, גם ביצועי החברה ומחיר המניה ממריאים. במצב שכזה התגמול של מנהלים בחברה קשור גם הרבה במזל. עדיף ליצור מנגנון שבו התגמול קשור בהשוואה של תוצאות החברה לחברות מקבילות בתחומה, או לתשואה עודפת של המניה.

"עם זאת, אי-אפשר להתעלם מכך שתגמול הקשור בביצועי החברה והמניה יוצר לחץ על מנהלים לפמפם את מחיר המניה וגורם להם להפוך לפוליטיקאים".

לדברי צור, אפשר לראות בישראל את השינוי שחל בהתנהלות של חברות בעקבות תגמול מנהלים באופציות או בכלים דומים. "לפני שהאופציות הגיעו לישראל, מנהלים כאן היו מדברים בכנות רבה יותר אל שוק ההון", הוא טוען. "כל הנושא של תגמול הקשור במחיר המניה של החברה הכניס שכבה עבה של אינטרסים, כדי לגרום למניה לעלות כמה שיותר. צורת הניהול התקלקלה, וכל מערכת קבלת ההחלטות התעוותה.

"יש שתי דרכים לניהול חברה: האחת היא לבנות חברה טובה לאורך 20 שנה, והשנייה לנהל מרבעון לרבעון כדי לעמוד בתחזיות אנליסטים ולשמור על מחיר המניה", אומר צור. "ברור לנו באיזו דרך בוחר מנכ"ל שיש לו אופציות או מניות שאמורות להשתחרר מחסימה. זה מעוות: לא רק שמנהלים לא יוצרים ערך לטווח הארוך, הם פוגעים בערכה בטווח הארוך".

כתבות מומלצות

בת ים

שתי דירות במחיר אחת: האם זהו עתיד תחום הפינוי-בינוי?

אפליקציית קלארנה. החברה נמצאת במגעים לגיוס סבב חדש לפי שווי שנמוך בכ-30% מהשווי שקיבלה לפני שנה בלבד

"היערכו לגרוע מכל": נבואות החורבן בהיי-טק מתחילות להגשים את עצמן

בניין דירות בחולון

לקחתם משכנתא בחודשים האחרונים? גם אתם כבר שילמתם על עליית הריבית

"כשבאנו לקבל משכנתא לרכישת הבית, התברר שהבעיה לא פשוטה כלל"

הריבית במשק מזנקת – מה כדאי לעשות עם ההלוואות שלקחתי?

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

המשווקים של פוליסות החיסכון הם סוכני הביטוח, שנהנים מעמלות שמנות

"הציעו לי להעביר את החיסכון מאלטשולר. האם כדאי לי?"

אירוע של חברת איירון סורס. חברות שואפות למתג את עצמן כצעירות ואטרקטיביות

"אנשים חושבים לעצמם - איזה משכורות, איזה טירוף. בפועל זה רחוק מאוד מהמצב"