עסקת סקנדרי: אקזיט מסוג חדש - מה זה בעצם - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מה זה בעצם

עסקת סקנדרי: אקזיט מסוג חדש

עסקת סקנדרי מאפשרת לבעלי המניות הקיימים בחברה לממש את אחזקתם הרבה לפני שהחברה נמכרת

תגובות
אנימציה שמתארת עסקת סקנדרי
איור: עדי עמנואל

בשגרה היומיומית של ההיי-טק נהוג להגדיר השקעות כמצב שבו אדם פרטי או קרן מזרימים הון לחברה ובתמורה היא מעניקה להם מניות. במילה אקזיט אנחנו משתמשים כדי לתאר מצב שבו החברה והשליטה בה עוברות ידיים – באמצעות מכירה לחברה אחרת או הנפקה לציבור – ובעלי המניות מממשים את אחזקתם.

אלא שבשנים האחרונות נוצרה גם חלופה שנועדה להזרים הון לחברה ולבעלי המניות שלה מבלי שהיא תיאלץ להימכר. לחלופה הזאת קוראים עסקת סקנדרי, או סוג חדש של אקזיט.

עסקת סקנדרי (Secondary Sale) היא עסקה בה אדם רוכש מניות בחברה בדרך משנית לחברה, כלומר, מבעל מניות קיים של החברה. הכסף הולך לבעל המניות המוכר תמורת מניותיו וסך המניות המוקצות לא משתנה.

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

ישנן שתי דרכים מקובלות לעסקות סקנדרי: הראשונה היא קרנות שמטרתן לגשת לבעלי מניות בחברות מצליחות בשלבי צמיחה – יזמים, משקיעים ראשונים ולעתים גם עובדים - ולהציע להם אקזיט אישי בדמות עסקת סקנדרי. זו יכולה להיות עסקה משתלמת לשני הצדדים – בעלי המניות הקיימים רוצים הון נזיל, המייסדים שמשקיעים את מיטב מרצם במיזם צריכים כסף הביתה, ואילו רוכש הסקנדרי עשוי לקבל מחיר טוב יותר על המניה ממחיר השוק של החברה. בצורה זו שוק הסקנדרי מסייע לחברות וליזמים לרוץ למרחקים ארוכים ולבנות חברות גדולות מבלי למהר למכור את החברה בגלל לחץ של מזומנים. 

הדרך השנייה היא כאשר משקיע מבצע – ביחד עם ההשקעה בחברה – עסקה משנית לעסקת ההשקעה בה. אותו משקיע מקבל הן מניות חדשות מהחברה שהונפקו באותו סבב גיוס הון, והן מניות מבעלי המניות הקיימים שלה. בעסקות מהסוג הזה, לעתים קרובות ניתן לראות את היזמים מוכרים מניות.

לכאורה, מדובר בעסקה פשוטה – קובעים מחיר והמניות עוברות באמצעות הסכם פשוט ושטר העברת מניות. יחד עם זאת, ישנם מספר ניואנסים לעסקות סקנדרי:

1. אישורים נדרשים: בחברות פרטיות נדרש שטר העברת מניות, אם כי ברוב חברות הסטראט-אפ נדרש אישור דירקטוריון מובהק. ישנן חברות שבהן בעלי מניות מסדר גודל מסוים ומטה באחזקה כלל לא יכולים לבצע העברת מניות עד לאקזיט.

2. זכויות נגזרות: מכירת המניות לעתים קרובות מפעילה זכויות מסוימות שיש לבעלי המניות האחרים. לעתים קרובות יש להציע זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) המאפשרת לבעלי המניות האחרים לקנות את המניות במקום הקונה המקורי. בנוסף, לפעמים בעלי המניות הקיימים רשאים להצטרף אל המוכר ולמכור חלק גדול מהמניות במקומו (Co-Sale).

3. שדרוג מניות: לעתים קרובות הרוכש את המניות לא מסתפק בסוג המניות הנרכש. כלומר, לרוב המוכר הוא מייסד (המחזיק במניות רגילות) או משקיע קודם (המחזיק במניות נחותות למניות הבכורה ה"טריות" יותר של החברה). הרוכש מבקש לשדרג את המניות לסוג מניות הבכורה הבכיר באותו הרגע כדי לגדר את הסיכון שלו, וזה בדרך כלל מייצר מגוון אתגרים. קודם כל, מדוע שבעלי המניות של החברה יסכימו שכסף שלא נכנס לחברה יהיה מוגן בזכויות הצמודות למניות בכורה? שנית, יש שאלה מי מבצע את השדרוג – הרי המוכר לא יכול לעשות זאת, וזה בעצם דורש גיוס של תמיכה מבעלי המניות של החברה, מה שלא תמיד "עובר חלק".

4. מס: לעסקות מהסוג הזה, שלרוב מייצרות רווח למוכר, יש השלכות מס פרוצדורליות (יש לעתים חובת ניכוי מס במקור לרוכש) ומהותיות (רשויות המס יבחנו אם המניות נמכרו במחיר המייצג את שווי השוק שלהן).

האמור הינו מידע כללי ולא מהווה ייעוץ משפטי.

עו"ד נמרוד ורומן הוא שותף במחלקת ההיי-טק של משרד יגאל ארנון ושות'



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#