מה זה בעצם טרם שיט - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מה זה בעצם

Term-Sheet: המסמך שסולל את הדרך להשקעה

החתימה עליו מקדמת דיון פרודוקטיבי בין הצדדים ומאפשרת להם להצהיר, לדון ואף לנקוב במפורש בתנאי ההשקעה המקובלים עליהם אך בצורה בלתי מחייבת מבחינה משפטית

תגובות
טרם שיט
איור: עדי עמנואל

טרם-שיט (Term-Sheet), או בעברית – מזכר הבנות או מסמך עקרונות - הוא כלי מקובל בעולמות ההון סיכון, המשמש אמצעי לדון בתנאי ואופי ההשקעות שמתבצעות בחברות סטארט-אפ בצורה מהירה ובלתי מחייבת.

מדובר במסמך תמציתי המפרט את התנאים המסחריים והמשפטיים הבסיסיים של סיבוב ההשקעה – סכום ההשקעה, סוג וכמות המניות או ניירות הערך שינתנתו תמורתה השקעה, שווי החברה, זכויות המשקיע בחברה לאחר ההשקעה והזכויות הצמודות למניות שיוקצו לו, מבנה דירקטוריון החברה, אופי קבלת ההחלטות בחברה לאחר השלמת ההשקעה, חלוקת עלויות העסקה וכדומה.

>> לדבר על כל מה שחם בהיי-טק: הצטרפו לאקוסיסטם

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

החתימה על מזכר ההבנות מקדמת דיון פרודוקטיבי בין הצדדים ומאפשרת להם להצהיר, לדון, ואף לנקוב במפורש בתנאי ההשקעה המקובלים עליהם אך בצורה בלתי מחייבת מבחינה משפטית. עם זאת, נהוג לכלול שתי תניות בעלות אופי משפטי מחייב במזכר זה, כאשר כל יתר התניות הצהרתיות בלבד.

הראשונה, תניית ה-No-Shop (בלעדיות) - הדורשת מן החברה שלא לפנות למשקיעים אחרים או לדון עם משקיעים אחרים על השקעה בחברה במשך תקופה מסוימת – לרוב, שלושים ימים, ובכל מקרה לא יותר משלושה חודשים. תכלית תנייה זו היא כדי לאפשר קיום משא ומתן נינוח בצורה אקסקלוסיבית בין הצדדים.

התניה השנייה היא תניית ה-Confidentiality (סודיות) - הדורשת מן החברה שלא לחשוף את תנאי המזכר העקרונות וזהות המשקיע. תכלית תנייה זו היא למנוע פרסום של רצונותיו ותצורות השקעותיו של המשקיע. לעיתים תנייה זו היא דו-צדדית.

לרוב, מסתכם מזכר ההבנות בשניים-שלושה עמודים, אולם במקרים מסוימים הוא יכול לחרוג מכך. טרם-שיט קצר מותיר מקום רב יותר לדיון במסמכי ההשקעה הסופיים, ואילו טרם-שיט ארוך מכסה יותר נושאים ומעביר את הצדדים לשלב המסמכים הסופיים, כשקיימת הסכמה רחבה יותר על תנאי העסקה.

לאחר החתימה על מזכר ההבנות המשקיע יחל בביצוע תהליך Due Diligence (בדיקת נאותות) והצדדים יחלו בניסוח הסכמים משפטיים מלאים ומחייבים, המפרטים את כלל תנאי ההשקעה בצורה מקיפה ובהירה.

לעיתים המו"מ על טיוטות ההסכמים המלאים טרם הושלם לפני פוג תוקפו של מזכר ההבנות, וניתן להאריך את התוקף. בנסיבות אלה החברה אינה כבולה עוד משפטית כלפי המשקיע להימנע ממו"מ מקביל עם משקיע אחר, ועשויה למנף זכות זו לטובתה - בין אם לצורך נקודת לחץ על המשקיע או מציאת משקיע חלופי.

הנ"ל הוא מידע כללי ולא מהווה ייעוץ משפטי.

עו”ד גיא לכמן הוא שותף במחלקת ההיי-טק של משרד פרל כהן צדק לצר ברץ, ועידן בר-דב הוא עורך דין במחלקה



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#