מה זה הסכם מייסדים: החוזה שצופה את המריבות של היזמים - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מה זה בעצם

הסכם מייסדים: החוזה שצופה את המריבות של היזמים

הסכם מייסדים הוא חוזה של תיאום ציפיות בין היזמים בסטארט-אפ – שנועד לענות על שאלות כגון מהי חלוקת האחריות, איך מקבלים החלטות וגם איך נפרדים

תגובות
הסכם מייסדים
איור: עדי עמנואל

דרכם של יזמים בסטארט-אפ עשויה להיות ארוכה ומפרכת ולא פעם מלווה בחילוקי דעות ומתחים. במהלך הדרך, עשויות להתעורר, למשל, מחלוקות לגבי הצורך בשינוי כיוון (Pivot) של המיזם, השקעה עם הערכת שווי (ולואציה) שלדעת מי מהמייסדים נמוכה מדי, צירוף שותפ/ה חדש/ה, או השגות לגבי היקף התרומה של מי מהמייסדים לפיתוח המיזם. איך מתנהלים במצבים האלה? לשם כך נועד "הסכם המייסדים" (Founders Agreement).

רגע לפני החתימה על מסמך השותפות: 13 דברים שמומלץ לדבר עליהם

>> לדבר על כל מה שחם בהיי-טק: הצטרפו לאקוסיסטם

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

הסכם המייסדים הוא חוזה שנחתם בדרך כלל בשלבים מוקדמים של הקמת המיזם, והוא מגדיר את היחסים בין מייסדיו – את חלוקת האחריות ביניהם, החובות והזכויות. ההסכם כולל מנגנונים לטיפול בתרחישים שעשויים להתרחש במהלך חיי המיזם – זכויות הקניין הרוחני, והזכאות לרווחים ולתמורה. הוא יענה בין היתר על השאלות כיצד תתקבלנה החלטות במיזם ויכלול מנגנוני היפרדות ופירוק. למעשה, מדובר במעין מסמך "תיאום ציפיות" בין המייסדים, הדומה במידה מסוימת להסכם ממון בין בני זוג.

להבדיל מתקנון החברה, שיחייב את כל בעלי המניות - קיימים ועתידיים, הסכם מייסדים הוא חוזה וולונטרי שאינו מחויב בחוק והוא תקף רק בין הצדדים שחותמים עליו. 

נוסח הסכם המייסדים משתנה בהתאם לנסיבות ולצרכים הייחודיים של כל מיזם אולם הסעיפים השכיחים הם אלה:

מטרת המיזם ותכליתו - הגדרת תחום הפעילות, השוק. 

הגדרת חלוקת ההון בין המייסדים - תוך התייחסות להשקעה הכספית, להשקעת הזמן ולתרומה של כל מייסד/ת ומייסד/ת.  

סוג הישות המשפטית - חברה, שותפות, עמותה וכדומה.

הגדרת תפקידים - הן מבחינת התואר- מנכ"ל, סמנכ"ל פיתוח, והן מבחינת היקף המחויבות למיזם- משרה מלאה, משרה חלקית.  

אופן קבלת ההחלטות על ידי המייסדים - קביעת סוגי החלטות שתתקבלנה פה אחד, למשל - צירוף בעל מניות נוסף או שינוי תחום הפעילות של המיזם.

החזר הוצאות או הלוואות בעלים של המייסדים

זכות המצרנות (Pre-Emptive) - המאפשרת למייסדים לשמר את אחוז החזקתם במיזם במקרים של הקצאת מניות חדשות באמצעות מתן זכות ראשונים למייסדים לרכוש את המניות החדשות ככל שברצונם לעשות כן.

זכות הצעה ראשונה (Right of First Offer) – המעניקה זכות קדימה להעברת המניות לבעלי המניות האחרים לפני שאלו מוצעות לצד שלישי חיצוני לחברה. יש להבחין מזכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) השכיחה אף היא בהסכמי המייסדים, ומעניקה למייסדים האחרים זכות סירוב בנוגע למכירת המניות לצדדים שלישיים, במידה ויסכימו לרכוש את המניות באותם התנאים שהוסכמו בין המייסד/ת לבין הצד השלישי.

איסור מכירת מניות (No Sale) - תוך התייחסות בין היתר לנעברים מותרים להם ניתן להעביר את המניות ללא הסכמת בעלי המניות האחרים כגון בני משפחה מדרגה ראשונה.

זכות הצטרפות למכירה Tag Along/ Co-Sale - זכות המאפשרת לבעליה למכור חלק מהמניות שלהם ביחד עם בעל מניות אחר שמוכר חלק ממניותיו; ולבסוף.

סודיות ואי-תחרות – הגנות מפני חשיפת מידע עסקי סודי או רגיש הקשור למיזם לצדדים שלישיים כלשהם על-ידי המייסדים, וכן הגבלת המייסדים מלהתחרות במיזם בתחום הפעילות כפי שהוגדר בהסכם המייסדים.

קניין רוחני - תוך מתן תשומת לב מיוחדת לקניין רוחני שפותח בטרם הקמת המיזם, שיפותח במהלך המיזם ולמעורבות המייסדים במיזמים אחרים והעסקתם על-ידי מעסיקים קודמים ונוכחיים.

מנגנון שכיח בהסכמי המייסדים הוא מנגנון ה"הבשלה ההפוכה" (Reverse Vesting), שמטרתו להבטיח שהמייסדים יפעלו וימשיכו לפעול למען קידום המיזם ולהקדיש את מלוא מרצם למיזם, וכן לשמר את אטרקטיביות המיזם כלפי משקיעים ורוכשים פוטנציאליים. המנגנון מטפל בסוגיות אלו באמצעות הטלת מגבלות על מניות המייסדים במשך תקופה מסוימת, אשר תוסרנה באופן הדרגתי או בקרות אירוע מסוים, בכפוף להמשך פעילות המייסדים בחברה.

הנ"ל הוא מידע כללי ולא מהווה ייעוץ משפטי.

עו"ד שי ינובסקי הוא שותף במחלקת ההיי-טק של משרד גרוס קלינהנדלר חודק הלוי גרינברג ושות' (GKH)



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#