טבלת הון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מה זה בעצם

טבלת הון: קובץ האקסל שכל סטארט-אפ זקוק לו

מה השווי של כל מניה, למי הונפקו אופציות ומהו מבנה האחזקות בחברה? ■ טבלת ההון היא מסמך דינמי שמרכז את כל המידע הפיננסי של החברה ומאפשר לבחון תרחישים תיאורטיים כמו אקזיט, כניסה של משקיע חדש או מיזוג

.
איור: עדי עמנואל

טבלת הון (קאפ טייבל/ Cap Table) היא טבלה דינמית המציגה תמונת מצב עדכנית לגבי מבנה ההחזקות של החברה. הטבלה מציגה רשימה של ניירות הערך הקיימים בחברה, כמו מניות ואופציות, מי מחזיק בהם (כמה אחוזים יש לו בחברה), ומה השווי של כל מניה בחברה ושל החברה כולה. השימוש בטבלה נפוץ בקרב סטארט-אפים משום שבתחום זה היזמים לרוב נעזרים במימון חיצוני בתמורה לאחוזים במיזם, ואחוזי ההחזקה של היזמים משתנים מספר פעמים בתווכי זמן קצרים.

הטבלה, אם כך, מתעדכנת עם התפתחותה של החברה - סבב גיוס הון חדש, הענקת כתבי אופציה לעובדים או בשלבים מתקדמים יותר, חישובים שונים כדי לבחון תרחישים תיאורטיים כמו כניסה של משקיע חדש, רכישה או מיזוג. במצבים כאלו טבלת ההון של החברה הופכת למעשה ל-waterfall שמתאר בדיוק איך יחולק הכסף מהרכישה או המיזוג בין בעלי המניות - היזמים, המשקיעים השונים ובעלי האופציות וניירות הערך ההמירים האחרים.

למדו על מושגים נוספים במדור "מה זה בעצם?" | התחברו לקבוצת הפייסבוק שלנו, האקוסיסטם - ותמצאו עוד יזמים, משקיעים ועצות שימושיות לניהול הסטארט-אפ שלכם

איך עובדת טבלת הון? ננסה להסביר זאת בקיצור נמרץ על ידי דוגמאות פשוטות המתייחסות לשלבים שונים בהתפתחות החברה.

1. שני יזמים יוצאים לדרך:

מבנה ההון של החברה בתחילת דרכה הוא פשוט למדי ומורכב אך ורק ממניות רגילות. נדגים: נניח כי שני יזמים הקימו חברה עם הון מניות מונפק של 2 מיליון מניות רגילות, ולכל אחד מהם 50% החזקה בחברה. טבלת ההון ביום ההקמה תיראה כך:

.

2. המשקיע הראשון:  

כעת, נניח כי היזמים הצליחו לשכנע את המשקיעה - קרן טיקטק - להשקיע בחברה סכום של 2 מיליון דולר תמורת מניות בכורה (מניות עם זכויות מועדפות למשקיעים) המהוות 20% מהון המניות של החברה אחרי ההשקעה. המשמעות היא שטיקטק מעריכה כי השווי של החברה "אחרי הכסף" החדש שהיא מזרימה לקופתה, הוא 10 מיליון דולר (2,000,000/0.2). שוויה "לפני הכסף" הוא, אם כך, 8 מיליון דולר.

כדי לדעת כמה מניות החברה צריכה להנפיק למשקיעים החדשים, עלינו לשאול מה היה השווי של כל מניה "לפני הכסף". אופן החישוב הוא חלוקת שווי החברה טרום ההשקעה (8 מיליון דולר) במספר המניות טרום ההשקעה (2 מיליון מניות), והמסקנה היא כי כל מניה היתה שווה 4  דולר ערב ההשקעה. לפיכך, 2 מיליון דולר השקעה מזכים את קרן טיקטק ב-500 אלף מניות.

.

3. העובדים הראשונים:

החברה החלה להעסיק אנשי פיתוח והחליטה, כמקובל בענף, להקצות להם אופציות שהמירות למניות רגילות של החברה, בהיקף של 10% משווי המניות של החברה בדילול מלא (דילול מלא מניח שכל האופציות ינוצלו ויונפקו בגינן מניות, כמו גם כל ניירות הערך האחרים של החברה שהמירים למניות, למשל אגרות חוב אם קיימות). כמה אופציות יש להנפיק לאותם עובדים? לשם כך אנחנו נדרשים למשוואה קצרה בנעלם אחד.

הנתונים:

מספר המניות בחברה כעת = 2,500,000

מספר המניות החדשות שיש להנפיק לעובדים = X

מספר המניות בחברה לאחר ההגדלה (המניות הקיימות+החדשות) = 2,500,000+X 

שיעור ההחזקה של העובדים לאחר ההגדלה (חלקן של המניות החדשות מתוך המניות הקיימות) = 10%

המשוואה: מספר המניות החדשות = שיעור ההחזקה של העובדים * מספר המניות בחברה לאחר ההגדלה

X= 0.10(2,500,000+X) >> X=0.1*2,500,000 + 0.10X

X-0.1X=250,000  >>  X=277,777

כלומר יש להגדיל את מספר המניות בחברה ב-277,777 מניות. שימו לב שבמקרה זה הגדלת מספר המניות עבור תוכנית האופציות מדללת את כל בעלי המניות, לרבות המשקיע. במקרים אחרים, המשקיע יכול לבקש להגדיל את מספר המניות עבור תוכנית האופציות לפני השלמת העסקה, כך שההגדלה לא תדלל אותו אלא רק את בעלי המניות הקיימים (היזמים במקרה שלנו).

טבלת ההון החדשה תיראה כך:

.

4. אקזיט:

מה המשמעות של טבלת ההון במקרה של אירוע נזילות כמו רכישת החברה?

במקרה כזה עמודת שיעור ההחזקות בדילול מלא תשמש אותנו כדי לחשב את התמורה לכל אחד מבעלי המניות - היזמים, העובדים והמשקיעים. אולם יש לשים לב גם לאופי השונה של ניירות הערך שבהם מחזיקים השחקנים השונים. משקיעים מחזיקים, על פי רוב, במניות בכורה המגנות על ההשקעה שלהם בחלקה או במלואה, על ידי הענקת זכות ראשונים בחלוקת הכסף מהמכירה. סוג המניות עשוי להשפיע בצורה דרמטית על התמורה שתישאר בידי היזמים והעובדים בעת חלוקת דיבידנד, מכירה או פירוק.

בהקשר זה נהוג להבדיל בין שני סוגים מרכזיים של מניות בכורה שמקבלות עדיפות על בעלי מניות אחרים (liquidation preference): 

מניות מסוג Participating preferred - המשקיע מקבל סכום עליו הוסכם מראש, ואחר כך משתתף שוב בסכום הנותר לחלוקה מן המכירה לפי שיעור ההחזקה שלו ("פרו ראטה"), כאילו המיר את מניות הבכורה שלו למניות רגילות. 

מניות מסוג Non-Participating preferred - המשקיע מקבל את הסכום עליו הוסכם מראש, או שהוא ממיר את המניות שלו למניות רגילות וזכאי להשתתף בחלוקת הכספים לפי שיעור ההחזקה שלו ("פרו ראטה") - לפי הגבוה מביניהם.

נניח כעת שהחברה נמכרה בסכום של 20 מיליון דולר. כיצד תתחלק התמורה בין בעלי המניות במקרה שבו לקרן מניות בכורה המעניקות לה עדיפות בחלוקה בגובה פי שניים מהשקעתה (X2)?

תרחיש 1. למשקיעה יש מניות בכורה שמעניקות עדיפות בחלוקה מסוג Participating:  טיקטק תקבל פי שניים מסכום ההשקעה שלה, כלומר - 4 מיליון דולר. והיתרה - 16 מיליון דולר תתחלק בין בעלי המניות, כולל טיקטק, פרו ראטה (Pro-Rata), כלומר - חלוקה של הסכום בין בעלי המניות לפי שיעור ההחזקה שלהם בחברה.

.

תרחיש 2. למשקיעה יש מניות בכורה שמעניקות עדיפות בחלוקה מסוג Non-Participating:  לטיקטק יש אפשרות לקבל פי שניים מסכום ההשקעה שלה - 4 מיליון דולר. או את חלקה היחסי בכספי המכירה - 18% מ-20 מיליון דולר - כלומר 3.6 מיליון דולר. הקרן תעדיף, כמובן, את האופציה הראשונה - 4 מיליון דולר. ולכן נותרו כעת 16 מיליון דולר לחלוקה בין בעלי המניות הנותרים. ברגע שהתשלום לטיקטק לא נעשה על פי שיעור ההחזקה שלה בחברה עלינו להתאים את מבנה ההחזקות בטבלת ההון כדי שהסכום הנותר במלואו יתחלק בין בעלי המניות הנותרים. כלומר, ננכה את המניות שהוקצו לטיקטק (500 אלף), ונחשב את שיעור ההחזקה היחסי לפי סך המניות המעודכן:

.

*הסכום לאחר ניכוי 500 אלף מניות שהיו לטיקטק



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#