"בשורה ענקית להיי-טק": החוק להקלת מיזוגים ורכישות אושר בקריאה שנייה ושלישית

בשורה לחברות ההיי-טק הישראליות: שנה לאחר שהחל משרד האוצר יחד עם רשות המסים בקידום שורת הקלות בנושא מיזוגים ורכישות, עברה השבוע בקריאה שנייה ושלישית הצעת החוק. מטרת הצעת החוק היא הסרת חסמים בירוקרטיים, המקשים כיום על ביצוע עסקות בתחום ההיי-טק, בעיקר סביב הגמשת המגבלות החלות בעת ביצוע שינויי מבנה בעלות של חברות, כך שתינתן אפשרות רחבה יותר לצמיחת חברות ולכניסת משקיעים לחברה.

המהלך שקידמו משרד האוצר ורשות המסים החל לפני שנה עם הפצת תזכיר החוק, ובו ציינו הגופים כי "לאחר ניסיון שנצבר לאורך השנים עולה כי חלק זה בפקודת מס הכנסה במתכונתו הנוכחית, אינו נותן מענה התואם את הסביבה הכלכלית המודרנית, תוך כך שהוא מעכב את ביצוען של עסקות רבות".

במסגרת שינויי הסעיפים, מתייחסים לכך שכיום לאחר ביצוע רכישה (אקזיט) לא ניתן לערוך שינוי במבנה המניות של הגוף הרוכש. המשמעות היא, שלא ניתן למשל לרכוש חברה נוספת בתקופה של בין שנתיים לשלוש שנים לאחר ביצוע עסקה.

עו"ד ורו"ח יום טוב אבדי, ראש קבוצת המיסוי הישראלי במשרד פרל כהן מסר בעקבות אישור החוק כי "חוק המיזוגים המקורי נחקק לפני כ-25 שנה וכמעט ובו לא נעשו בו שינויים, מצב שהביא לחסמים משמעותיים מאוד בביצוע עסקות מיזוגים, רכישות וגיוסי הון נוספים. מטרת ההגבלות היו למנוע תכנוני מס, אך במקביל נוצר מצב שהגביל הרבה מצבים ראויים.

"רשות המסים ניסתה לקדם את המהלך הזה כבר המון זמן, והפעם זה הצליח, ובגדול, ועל כך מגיע להם את מלוא השבחים. יש לתיקון הזה משמעות מעשית מיידית וצפוי שנראה את ההשפעה על ענף ההיי-טק תוך שבועות ספורים כעת שהחקיקה עברה בכנסת", ציין אבדי. לדבריו במהלך השבועות האחרונים שיפרה רשות המסים את הנוסח שהוצע תחילה, ובעצם החילו את ההקלות באופן רטרואקטיבי גם לשינויי מבנה שכבר נעשו בעבר.

לפני מספר שבועות, עת עבר החוק בועדת הכספים אמר ניר זוהר, יו"ר פורום חברות הצמיחה כי "תיקון החוק מצטרף לרפורמה כוללת של רשות המסים בתחום המיזוגים והרכישות בהיי-טק. הרפורמה מסירה את מירב החסמים והביורוקרטיה המיותרת בביצוע עסקות בין חברות. מיזוגים ורכישות הן דרך מרכזית לצמיחה מהירה של חברות היי-טק בינלאומיות, ברכישת טכנולוגיות וכוח אדם מתאים לעמוד בתחרות הבינלאומית בהצלחה. אני מודה לרשות המסים ומשרד האוצר על הנכונות לצאת לרפורמה מרחיקת לכת, לטובת המשק וסקטור ההיי-טק בישראל".

לדברי עו"ד רן דימנט, המתמחה במשפט מסחרי ומייצג חברות היי-טק, "מדובר בתיקון חשוב משום שהוא צפוי לסייע לפעילותן של החברות אשר שינויי המבנה הם אלו שמאפשרים להן להתרחב ולגייס הון קריטי להמשך פעילותן". הוא מוסיף כי "עד כה, בעסקאות מיזוגים הנושא של אישור רשות המסים היה גורם מעכב, ובמקרים מסוימים כמעט מכשיל. לאחר שתנאי העסקה היו נסגרים, היינו מגישים לרשות פנייה רולינג וממתינים להתייחסות.

"לא פעם, תקופת ההמתנה הזו הובילה לסיטואציות 'לא נעימות', לסגירות שהתעכבו ואף הביאו כמעט לביטול עסקות. לכן מדובר בתיקון חשוב מאוד. במיוחד המסלול הירוק שצפוי לאפשר לצדדים להתקדם עם העסקה במהירות. בנוסף, ההצעה הנוכחית צפויה לשחרר את המירוץ המלאכותי שהיה נוצר לסגירת עסקות דווקא בדצמבר - כדי לצמצם את פרק הזמן של ההמתנה עד לביצוע עסקת רכישה נוספת".