הסכסוך עם אורבימד מחריף: מייסד אחד זומן לשימוע, השני קיבל איום בתביעת דיבה

במכתב ששוגר לבעלי מניות המיעוט ב-MobileODT, החברה מסבירה להם מדוע נכון שהמשקיעה שלה, אורבימד, לא תכבד את הסכם ההשקעה המקורי ותיזום סבב בתנאים חדשים, ובשווי נמוך ב-97% ■ עוה"ד של המייסד המודח ובעלי מניות המיעוט: "הוכחה לכך שאורבימד שולטת בחברה"

רותי לוי
רותי לוי
שתפו בפייסבוק
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה
ד"ר דיוויד לויץ (מימין) ואריאל בארי, מייסדי MobileODT
ד"ר דיוויד לויץ (מימין) ואריאל בארי, מייסדי MobileODT

קרן אורבימד ודירקטוריון חברת המכשור הרפואי MobileODT שיגרו ביומיים האחרונים שורה של הבהרות ואזהרות לגורמים שונים הקשורים בחברה ובהם בעלי מניות המיעוט, המייסד והמנכ"ל המודח, אריאל בארי,  וכן המייסד השני, ד"ר דיוויד לויץ, המשמש כסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה – שהוזמן לשימוע לפני פיטורים.

המכתבים הם תוצאה של סכסוך שהתגלע בין חלק מהצדדים. מכיוון שלויץ לא היה צד לו – הכוונה להביא לפיטוריו התקבלה בהפתעה בקרב כמה מעובדי החברה.

עיקר הסכסוך נסוב סביב שינוי תנאי ההשקעה שאורבימד התחייבה לה בנובמבר 2019. אורבימד חתמה אז על הסכם שלפיו תשקיע במוביילODT בשתי פעימות לפי שווי של כ-38 מיליון דולר. כאשר הפעימה השנייה נקבעה ל-1 ביולי 2020. במסגרת ההסכם הקרן קיבלה שניים מתוך שישה מושבים בדירקטוריון ובמקביל הכניסה נציג מטעמה שיכהן כסמנכ"ל התפעול (COO). בארי טען, באמצעות עורכי דינו שרון סחאי ואחיעד הראל, כי כמעט כל סמכויותיו כמנכ"ל מכהן הופקעו ממנו, ונציגה של אורבימד ניהל את החברה בפועל עד שהביא לסילוקו באפריל.

אורבימד, לפי טענות, אף קידמה את החלפתה של אחת מהדירקטוריות, בעת ששהתה בחופשת לידה, בג'ונתן פלמינג — משקיע מבוסטון שמשתף עם הקרן פעולה בכמה השקעות, כך שהלכה למעשה השפעתה על הדירקטוריון גדולה יותר. לטענת בארי, הקרן פעלה בניגוד עניינים, שיבשה את פעילות החברה ומנצלת זאת כדי לסגת מההסכם.

הקרן יוזמת כעת השקעה בתנאים חדשים - לפי שווי של מיליון דולר בלבד, ועם מנגנון "Pay to Play" ("שלם כדי לשחק") תנאי שקובע שבעת השקעה חדשה בחברה, משקיעים שלא משתתפים בה מאבדים את הזכויות העדיפות שלהם ובפועל – מדוללים. מדובר במנגנון חריג יחסית שנמצא ב-1% מהסכמי ההשקעה בישראל ו-3% בעמק הסיליקון, כך לפי סקר של משרדי עורכי הדין שבלת ו- Fenwick & West ל-2019.

הדרך היחידה של אורבימד לסגת מהסכם ההשקעה, היא במקרה של "השפעה שלילית מהותית" (Material adverse effect)  בתקופה שבין החתימה על ההסכם לבין ההשקעה השנייה – כשישה חודשים. הסעיף נועד להגן על משקיעים מפני התרחשות אירועים דרמטיים ולא ידועים המאיימים באופן משמעותי על פוטנציאל הרווח הכולל של החברה – ולמשך תקופה ארוכה. למשל, מצגים מטעים, פטנט פג תוקף או שינוי יסודי בדרישה למוצר.

מהמכתבים עולה כי בפגישות דירקטוריון שהתקיימו ב-5 וב-13 במאי הוחלט כי אירוע מסוג זה התקיים בשל ירידה דרמטית במכירות ברבעון הרביעי של 2019 והראשון של 2020 וקשיים בגביה מלקוחות קיימים נוכח המשבר הבריאותי העולמי. הדירקטוריון העריך שיידרשו 1.5 מיליון דולר נוספים כדי להגיע לסוף הרבעון השני, בהנחה שהחברה תפעל ללא הכנסות.

"הוכחה שאורבימד שולטת בחברה"

דבר הסכסוך, פורסם בשבוע שעבר ב-TheMarker, ורק לאחר הפרסום השיבה אורבימד למכתבים של בארי שנשלחו שבועיים קודם לכן. בתשובתה של אורבימד באמצעות עורכי הדין ראובן בכר ורז טפר ממשרד פישר-בכר - הקרן הכחישה את ההאשמות, וטענה כי בעלי המניות האחרים בחברה "אינם יכולים להלין על הפרת הסכם ההשקעה מצד אורבימד, משום שהם לא חלק מההסכם". הסעיף הארוך ביותר במסמך, הוקדש כדי לבשר כי הקרן מבינה שהמכתבים ומידע רגיש עברו לתקשורת ב"אופן משמיץ" שגרם להכפשת שמה והמוניטין שלה "עליהם היא מתכוונת להגן".  

אתמול נשלחו מכתבים גם מטעם החברה עצמה - מוביילODT. החברה נחשבת ליישות משפטית נפרדת, ומכתביה הועברו על ידי עורכי הדין זוהר לנדה ומורן ביקל ממשרד ברנע ג'פה לנדה ושות'. במכתב אזהרה שנשלח לבארי טוענת החברה כי בארי חשף מידע סודי בפני בעלי מניות המיעוט שלה, ובכלל זה נתונים כספיים. וכי החברה רואה במעשיו הפרת חובת הנאמנות שלו כלפיה, ושומרת לעצמה את הזכות לתבוע אותו אישית. בנוסף, לטענתה הוא השמיע טענות שגויות ודיבתיות אודות חברים בדירקטוריון.

לבעלי מניות המיעוט, שלחו עורכי הדין של החברה מכתב לפיו הם קיבלו מידע חלקי ושגוי מבארי. וכי מנגנון "שלם כדי לשחק" אינו מקפח מעצם העובדה שהוא מוצע לכלל בעלי המניות. לא ניתנה התייחסות לירידה הדרמטית בשווי.

במכתב החברה עצמה מסבירה לבעלי המניות מדוע נכון שהמשקיעה שלה, אורבימד, לא תכבד את הסכם ההשקעה המקורי ותיזום סבב בתנאים חדשים. עורך הדין אחיעד הראל, המייצג את בארי וכמה מבעלי מניות המיעוט בחברה מסר: "החברה כלל לא נאבקה כדי לקבל את ההשקעה שהובטחה לה, זה חסר היגיון. זו הוכחה לכך שאורבימד שולטת בחברה"

MobileODT
המוצר של MobileODT - העדשה קולטת את האור שחוזר מהעור, האלגוריתם מזהה סבירות לסרטן צוואר הרחם לפי ריכוז הדם והחמצן באיזור

מסלקים את היזמים

מוביילODT הוקמה בסוף 2012 ופיתחה מוצר המתחבר לטלפון הסלולרי ומחליף את הקולפוסקופ – מכשיר המשמש רופאי נשים להדמיה של צוואר הרחם ולהגדלה של האזור כדי לדעת מהיכן לקחת ביופסיה. המוצר של החברה מאפשר לשגר באיכות מתאימה תמונות וסרטונים לרופאים מרוחקים ובליווי תוכנה מבוססת אלגוריתם שפותח בחברה – גם להעניק ציון על רמת ה"מסוכנות" של הנגע המצולם.

הפתרון של מוביילODT  מיועד למקרים שבהם אין גישה למעבדות מתקדמות ולמומחים – הוא דורש פחות מיומנות וניתן לתפעול על ידי עובדי בריאות קהילתיים כמו מיילדות ואחיות שמתקשרות דרכו עם הרופאים. הוא נמכר ב-42 מדינות, לרוב מעוטות משאבים כמו אפגניסטן ובנגלדש, אך גם באזורים נרחבים בארה"ב, רוסיה וקנדה. 

הטכנולוגיה של החברה מוגנת בפטנטים והמכשיר קיבל את אישורי הרגולטורים האמריקאי והאירופי (FDA ו-CE) בסוף 2016, ואילו האלגוריתם קיבל בינואר השנה אישור CE. החברה גייסה עד היום 22 מילון דולר וקיבלה מענקים בגובה כ-8 מיליון דולר, בין השאר המכון הלאומי לבריאות בארה"ב (NIH). 

אחד הדברים שהדירקטוריון הדגיש במכתבו לבעלי המניות, עם שיגור הסכם ההשקעה המתוקן - הוא שהוא אופטימי ובטוח במדע ובטכנולוגיה של החברה וביכולתה להשתקם. ולכן הכוונה לפטר את לויץ, מי שנחשב להוגה הרעיון והמוח המדעי והטכנולוגי של החברה, התקבלה בהפתעה רבה. לויץ, ד"ר להנדסה ביו-רפואית עם השכלה בפיזיקה אטומית ומומחיות בביו-פוטוניקה, הוביל את כל הפרסומים המדעיים של החברה וחתום על הפטנטים, האישורים הרגולטוריים והמענקים שהחברה השיגה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker