מייסדי סייברה בערעור: "הסכם בין קשישה בת 91 לבית אבות, לא דומה להסכם בין סטארט-אפ למייסד" - TechNation - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

מייסדי סייברה בערעור: "הסכם בין קשישה בת 91 לבית אבות, לא דומה להסכם בין סטארט-אפ למייסד"

אורי אלטר ונתי דוידי, מערערים על פסק דין שקבע כי עשקו את שותפם, משה בן אבו, וכי עליהם להשיב לו סכום מוערך של כ-20 מיליון שקל. הם טוענים כי פסק הדין יוצר אי וודאות בעסקות בענף ההיי-טק, וכי עילת העושק החוזי בעניינם נפסקה באופן מרחיב ותקדימי

23תגובות
מייסדי סייברה, אורי אלטר (מימין) ונתי דוידי
אפרת קופר

מייסדי סייברה, אורי אלטר ונתי דוידי, הגישו לבית המשפט העליון, כל אחד בנפרד, ערעור על פסק דין מאוגוסט שקבע כי עשקו את שותפם, משה בן אבו, וכי עליהם להשיב לו סכום מוערך של כ-20 מיליון שקל (כ-5.7 מיליון דולר), בנוסף להוצאות משפט. במקביל הגישו השניים יחדיו בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין.

סייברה הוקמה ב-2011, ושלושת המייסדים הסכימו על חלוקה שווה של הון המניות המונפק שלה. לאחר השגות לגבי תפקודו המקצועי ומחויבותו של בן אבו לחברה, סיכמו הצדדים כי ישיב חלק ניכר ממניותיו, ובתמורה יתוגמל בשכר ואחריותו תצומצם. בינואר וביוני 2013 הוחתם בן אבו על כתבי ויתור על רוב מניותיו ללא תמורה, והן חזרו לקופת החברה. במארס 2014 - כשסייברה נמכרה לפאלו אלטו תמורת 220 מיליון דולר, קיבלו אלטר ודוידי 28 מיליון דולר כל אחד, ואילו בן אבו 1.3 מיליון דולר.

השופט מגן אלטוביה מבית המשפט המחוזי בתל אביב, קבע כי בהחתמתו של בן אבו על מסמכי הוויתור, כשהוא מעביר את מניותיו לחברה בתנאים גרועים במידה בלתי סבירה מהמקובל, ניצלו דוידי ואלטר את חוסר ניסיונו או תמימותו או מצוקתו בזמן אמת. וכי את בעיית התפקוד של בן אבו היה צריך לפתור במישור דיני העבודה ולא דרך החזקותיו בחברה. 

"חכמת הבדיעבד"

אלטר ודוידי טוענים בערעורם כי בית המשפט לא נתן את המשקל הראוי לחמישה ויתורים מפורשים, שנחתמו על ידי בן אבו באירועים שונים ונפרדים על פני כשנתיים, וכי הוא שפט את הנסיבות לפי "חכמת הבדיעבד". שכן, בעת החתימה על כתבי הוויתור גורלה של סייברה לא היה ידוע, והיא היתה עשויה להצטרף לסטטיסטיקה של מרבית חברות ההזנק - שנכשלות. באותה העת, הם מסבירים, בן אבו בחר ביודעין במשרה ועלייה בשכרו, על פני מניות עם שווי תיאורטי על הנייר. כך שמדובר, לכל היותר, בטעות בכדאיות העסקה מצדו. 

משרדי סייברה
מוטי מילרוד

בנוסף, השניים טוענים כי השופט ניתח את יסודות עילת העושק החוזי בניגוד להלכה הפסוקה, באופן מרחיב ותקדימי. לטענתם, פסק הדין הושתת על ההנחה שתנאי כתבי הוויתור שעליהם הוחתם בן אבו חורגים מהמקובל, חרף העובדה שהסכמים אלה הם נורמה מקובלת בחברות הזנק. הסכמים אלה כוללים מנגנון "הבשלה הפוכה", שלפיו מייסדים מקבלים מניות על בסיס תרומה עתידית, ונדרשים להשיב חלק קטן והולך מהן לחברה ביום עזיבתם, ככל שהם נשארים ותורמים להצלחתה.

"בית המשפט הנחה עצמו בנוגע ליסודות עילת העושק על פי פרשת מלון עדן נהריה נ' קסל שעניינו חוזה מיוחד של דיור מוגן, ולא חוזה מסחרי", נכתב בבקשת העיכוב. "בכל הכבוד הראוי, אין דין הסכם מיוחד בין קשישה בת 91 לבין בית אבות, כעובדות המקרה שם, כדין הסכם בין חברת הזנק לבין אחד ממייסדיה. אין זה נכון שהדין בעניין דיור מוגן יסדיר את הנורמות באשר לתעשיית ההיי-טק הישראלית". עוד הוסיפו: "המשיב הוא אדם אינטילגנטי ומוכשר, אוטודידקט מבריק שלימד עצמו לתכנת בשפות רבות ועובד מנוסה בתעשיית ההיי-טק. הוכח שהוא קרא, הבין, ניתח והפיץ למערערים מידע עסקי וכלכלי... הכרה בו כמי שמצוי במצוקה מרחיבה את גדר עילת העושק למחוזות לא לה". 

"יצירת אי ודאות מתמשכת"

אלטר ודוידי טוענים כי פסק הדין יוצר אי ודאות קשה בכל הנוגע לעסקות בענף ההיי-טק: "וודאות ויציבות חוזית חיוניים למשק בוגר וכל שכן גם לתעשיית ההון סיכון, המהווה נדבך מרכזי בכלכלת ישראל", נכתב בערעורו של אלטר. "זו תעשייה שבה יש לחברות זרות מעמד מכריע... יצירת אי ודאות מתמשכת ביחס לטענות אפשריות של בעלי מניות לאחר שחתמו על כתבי ויתור ועל תניות העדר תביעות כלפי החברה, כלפי שאר בעלי המניות וכלפי הקונים, עלולה להרתיע חברות מרכישת חברות הזנק ישראליות, ולגרום להרעה מהותית של תנאי העסקות בענף. התוצאה המשפטית והמשקית של פסק הדין היא קשה מנשוא ושגויה מן היסוד". 

לבסוף, המערערים טוענים כי בית המשפט שגה כשהטיל את חובת השבת הכספים עליהם אישית, שעה שהמניות של בן אבו הוחזרו לחברה ולכן היטיבו עם כל בעלי המניות. השניים מציינים כי פאלו אלטו דרשה במסגרת תנאי האקזיט ששניהם ימשיכו לעבוד בה שלוש שנים נוספות - והתנתה בכך את זכותם לקבלת 30% מתמורת המכירה. לגבי יתר בעלי המניות, ובן אבו ביניהם, לא היתה בקשה כזאת. לטענתם, בית המשפט אף שגה כשקבע כי יש להחזיר לאבו את מניותיו לפי שווין באקזיט, ולא לפי שוויין בעת החזרתן לחברה בינואר וביוני 2013. 

עורכי הדין נדב ויסמן, עדי פרמדר בוריס רוגינקין ודנה בן עמי ממשרד מיתר מייצגים את אלטר; עורכי הדין פנחס רובין ומאיה צברי ממשרד גורניצקי מצייגים את דוידי.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#