האופציה שלא תרצו לפספס: מתי להתמקח ומה לבקש - ומה קורה כשמתפטרים? - TechNation - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
המדריך להיי-טקיסט

האופציה שלא תרצו לפספס: מתי להתמקח ומה לבקש - ומה קורה כשמתפטרים?

מתי אפשר להתמקח על אופציות ומה כדאי לבקש, מה התוקף של האופציות ומה עושים כאשר עוזבים את מקום העבודה. הנה מה ששאלו גולשי קבוצת האקוסיסטם בנושא אופציות בהיי-טק - ותשובות המומחים

תגובות
מימין לשמאל:  אורן ברזילי, מנכ"ל ואחד המייסדים של הסטארטאפ EquityBee , פלטפורמה לחיבור בין עובדים בעלי אופציות בסטארט-אפים ומשקיעים; עו"ד דני דילברי שותף במחלקת חברות - בינלאומי, משרד גולדפרב זליגמן; עו"ד ירון סבר, שותף וסגן ראש מחלקת מיסים
אורן מג'ר

עשרות אלפי עובדי היי-טק בישראל נהנים מתגמול ייחודי במיוחד של הקצאת אופציות
במקרה של סטארטאפים, או מניות, בחברות ציבוריות. בשונה משכר או בונוסים, חישוב שווי האופציות מורכב ומימושם מחייב היווצרות תנאים ייחודיים, כמו גם התחשבות בשיקולי מס.

במסגרת שיח שאלות ותשובות בקבוצת הפייסבוק האקוסיסטם של מדור ההיי-טק של TheMarker, ביקשנו מעורכי הדין דני דילברי שותף במחלקת חברות - בינלאומי, ירון סבר, שותף וסגן ראש מחלקת מיסים, שניהם ממשרד גולדפרב זליגמן, ואורן ברזילי,מנכ"ל ואחד המייסדים של הסטארטאפ EquityBee, פלטפורמה לחיבור בין עובדים בעלי אופציות בסטארט-אפים ומשקיעים, לענות לסוגיות בנושא הן מצד העובדים והן מצד המעסיקים.

שאלה - דלג

שאלות מצד עובדים בהיי-טק

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

האם אפשר להתמקח על כמות האופציות שמקבלים בחוזה העסקה?
כמובן. כמו שמתמקחים על שכר ועל תנאים שונים, ניתן ורצוי גם להתמקח על כמות האופציות שמקבלים. מרכיב האופציות הוא מרכיב מאוד משמעותי בחבילה הכוללת במיוחד בחברות בשלב מוקדם בו הסיכון גבוה מאוד. חשוב לדעת כמה מגיע לך על מנת שתוכל לדעת כמה לבקש. לרוב, נושא הקצאת האופציות עולה במשא ומתן במסגרת הדיון על תנאי ההעסקה.

אם המעסיק לא מעלה את הנושא, בהחלט ניתן להעלות את הנושא בעצמך. כמות המניות ומחיר המימוש משתנים בהתאם לתפקיד העובד ולשלב בו נמצאת החברה - ככל שהחברה יותר צעירה כמות האופציות גדלה ומחיר המימוש קטן. ביחס לתנאי ההבשלה, מקובלת בתעשייה תקופת הבשלה של 3-4 שנים, עם קליף
בשנה הראשונה.

אחרי כמה זמן, או באילו נסיבות, אפשר וכדאי לבקש תוספת אופציות בסטארט-אפ?

יש הרבה שיקולים להחלטה מתי חברה תעניק עוד אופציות. למשל, אם קידום יכול להיות זמן מתאים. כמובן שכשההבשלה של האופציות שלך מסתיימת יש הגיון לתמרץ אותך להמשיך עם החברה על ידי הענקה חדשה של אופציות.

אם הצטבר ותק בעבודה - האם ניתן לקבל הקצאת אופציות נוספות כעבור תקופה? במה זה תלוי? (חוץ מרצון טוב כמובן)

יש בהחלט חשיבות לותק של העובד וכן לסטטוס של האופציות שקיבל בהתחלה - האם הן כבר בשלות או לא. בהנחה שעבר זמן משמעותי מאז ההקצאה הראשונה והאופציות המקוריות כבר הבשילו, ניתן לפתוח את הנושא לדיון. יש כמובן גם חשיבות להתקדמות החברה ולתרומתך להתקדמות זו.

כמה כסף אקבל עבור האופציות שברשותי אם החברה תימכר, למשל ב-100 מיליון שקל? ההיגיון אומר שיש לחלק את סכום הרכישה במספר המניות ועוד מספר האופציות שהוקצו לעובדים וניתן לממשן (בהנחה שכולם יממשו את האופציות), ומשווי המניה להסיק כמה כסף אקבל. האם זאת נוסחה מדויקת או שיש גורמים נוספים?

הסכום אכן ניתן לחישוב מתמטי, אבל על מנת לבצע את החישוב יש צורך בנתונים נוספים. לשם המחשה, אם המשקיעים בחברה קיבלו עדיפות מסוימת במקרה של אקזיט (liquidation, preference), יש לקחת את הסכום שהם קיבלו בחשבון.

המנגנונים של עדיפות למשקיעים משתנים בין חברה לחברה כתלות באיזה תנאים אטרקטיביים או לא בוצעו ההשקעות. יש מקרים בהם העדיפות למשקיעים משפיעה באופן דרמטי על הסכום שיקבלו בעלי מניות שנבעו מאופציות, ויש מקרים בהם ההשפעה היא מינימלית, אם בכלל.

האם לאופציה שאני מקבל מהחברה יש תוקף כמו לאופציות רגילות בשוק?

גם לאופציות לעובדים יש לרוב תוקף של 7-10 שנים

האם יש הבדל בין המניות שעובדים מקבלים לבין מניות שהמייסדים או משקיעים מקבלים?

כאשר עובדים מממשים את האופציה שלהם, הן הופכות למניות "רגילות", אשר בדרך כלל זהות למניות שמייסדי החברה מחזיקים. משקיעים, לעומת זאת, בדרך כלל רוכשים מניות מועדפות/בכורה. המניות הללו נותנות למחזיקיהן הגנות והטבות מסוימות מול עובדים ומייסדים, בעיקר במצבים בהן החברה לא הגשימה את התחזיות הכלכליות שלה. משקיעים לא מקבלים את ההטבות הללו בחינם והם משלמים מחיר גבוה בהרבה על המניות שלהם.

מחשבון
PIXELS

איך יודעים אם חבילת האופציות שמציעים לי טובה?

קשה מאוד לדעת האם חבילת האופציות שקיבלת היא טובה או משתלמת אלא אם קיבלת אותה מחברה ציבורית שיש מחיר בורסה למניה שלה. בחברה פרטית לא תמיד ידוע מה שווי החברה במועד ההענקה וגם לרוב לא יודעים מה נתנו ליתר העובדים כדי להשוות. העצה הכי טובה היא לבקש מהחברה לדעת מה האחוז בהון שמהוות האופציות ומה שווי החברה המוערך וכך ניתן לקבל מושג מסוים על שווי החבילה.

חברה שעבדתי בה בעבר הולכת להנפקה, כשעזבתי אותה שילמתי על מימוש האופציות שלי. מה התהליך שעתיד לקרות מבחינתי עד שאוכל "לפגוש את הכסף"?

בדרך כלל לאחר מימוש האופציות למניות, המניות נמצאות אצל נאמן. לאחר הנפקת החברה בבורסה יש תקופה (בדרך כלל 180 יום) שבה אסור לבעלי מניות קיימים למכור את המניות שלהם. בסוף התקופה תוכל למכור את המניות בבורסה ולקבל תמורתן את שווי השוק שלהן באותו היום.

אני עובדת בהיי-טק בחברה בת 8 שנים. יש לי אופציות. החברה לא מונפקת ולא עשתה אקזיט. מה המשמעות של האופציות? מתי אוכל להתחיל לראות מהן משהו? במידה ואני עוזבת מה יקרה?

במרבית המקרים בהם החברה טרם הונפקה או עשתה אקזיט (נמכרה) אין אפשרות לממש את האופציות למזומן. לכן במקרים אלה משמעות האופציות היא השתתפות בפוטנציאל העתידי בעת הנפקה או מכירה. יש חברות סטארט-אפ שנמכרו גם עשר שנים ויותר ממועד הקמתן כך שתקופה של שמונה שנים לא בהכרח מעידה על כך שאין תקווה. אם תעזבי את החברה ככל הנראה תהיה לך תקופה מסוימת לממש את האופציות למניה, אחרת תאבדי אותם. זה אומר להוציא כסף מהכיס לצורך המימוש ולהחליט האם בסוף הדרך מניות החברה יהיו שוות יותר ממה שאת משלמת עבורן.

כבעל מניות של אופציות שמימשתי (של חברה שעדיין לא ציבורית) - האם ומה החברה נדרשת לדווח לי לאחר מכן? האם אני רשאי לדעת למשל על ביצועים פיננסיים ולקבל את מצגות הדירקטוריון אחת לרבעון? הנושא תלוי חוזה אופציות? לא מחויבים לדווח לי כלום כי אני בעל-מניות מסוג עובד-לשעבר?

חוק החברות קובע מה המידע שחובה לספק לבעל מניות. מדובר בעיקר במידע טכני. כך, לבעל מניות הזכות לעיין בפרוטוקולים של האסיפה הכללית, בדו"חות כספיים, במרשם בעלי מניות ובכל מסמך אחר שיש חובה להגישו לרשם החברות. יש גם זכות לבקש מידע ביחס לנושאים הדורשים את אישור בעלי המניות, כגון עסקות מסוימות הנוגעות בעניין אישי, אך לחברה יש גם את האפשרות לסרב במקרים של ניצול לרעה של הזכות או חשיפת מידע שהוא סוד מסחרי, פטנט או מידע שחשיפתו עשויה לפגוע בחברה.

אני מתכנת בכיר שעובד חמש שנים בסטארט-אפ בתחום חם ועומד לעבור לחברה אחרת. אני מתלבט אם כדאי לי לקנות את האופציות. אילו שיקולים כדאי להפעיל?

התשובה תלויה בראש ובראשונה במידת אמונתך בהצלחה של החברה. אם מדובר בחברה יחסית בשלה שיש לה הכנסות משמעותיות ואין לה קשיים בגיוס השקעות, מידת הסיכון נמוכה באופן יחסי. יש לזכור כי אם בסופו של דבר לא יהיה אקזיט, מחיר המימוש יאבד.

באירוע הנפקה/רכישה, האם ייתכן שתהיה אפליה מסוג כלשהו בין מניות של עובדים (שמימשו את האופציות לאחר האירוע) לבין מניות של עובדים-לשעבר שמימשו את האופציות בעת העזיבה? כלומר, האם זה צריך להיות שיקול בעזיבה של חברה?

באופן כללי לא אמורה להיות אפליה בין בעלי מניות מאותו סוג ללא קשר להיותם עובדים או עובדים לשעבר. יחד עם זאת קיימים מקרים בהם הנסיבות של עובדים שונים מאלה של עובדים לשעבר בהתאם לתנאי העסקה (פחות רלבנטי במקרה של הנפקה) כך שיש לבחון את השאלה הזו לפי המקרה הספציפי. בכל מקרה קשה לראות בכך שיקול משמעותי בהחלטה האם לעזוב את החברה או לא.

מה המשמעות של אופציות בחברה שלא עשתה אקזיט/הנפקה? נניח שהחברה רווחית ואין לה תכנון למכור או להנפיק, האם עובד עם אופציות שהבשילו כבר, יכול לעשות איתן משהו? יש  אפשרות להמיר אותן למניות?

אם החברה רווחית, ויש סיכוי טוב שהיא תחלק דיווידנדים, זה עשוי להיות שיקול משמעותי אם לממש, שכן רק לבעלי מניות יש את הזכות לדיווידנדים. את המימוש של האופציות ניתן לבצע בכל שלב לאחר הבשלתן.

במסגרת מסמכי הקצאת האופציות התבקשתי לחתום על ייפוי כוח שכותרתו Irrevocable proxy and power of attoreny. מה המשמעות של המסמך? האם זה פוגע בזכויותיי?

הרוב המכריע של תוכניות האופציות מצריך חתימה של הניצע של ייפוי כוח כתנאי להקצאה. המשמעות היא שגם לאחר מימוש האופציות, הניצע לא יוכל להצביע מכוח מניותיו אלא מי שה-Proxy ניתן לו. מדובר בדרישה סטנדרטית ולגיטימית הנובעת מהצורך להקל על פעילות החברה, תוך הימנעות מהצורך להתנהל (ברמת זכויות ההצבעה) עם כל אחד מבעלי המניות המחזיקים בנתח לא משמעותי בחברה, אשר ממילא לא יכולים למנוע באמצעות זכות ההצבעה שלהם קבלת החלטה כזו או אחרת. ברוב המקרים ה-Proxy קובע כי זכות ההצבעה מכוחו תמומש באופן פרופורציונלי
לאופן התפלגות ההצבעה על-ידי יתר בעלי המניות בחברה. השימוש ב-Proxy הינו לרוב גם לחתימה על מסמכים במסגרת אקזיט על מנת למנוע מצב בו בעל מניות קטן מסרב לחתום על מסמכי העסקה.

נניח וקניתי את האופציות שלי כשעזבתי חברה. האם יש לי עוד אפשרויות מלבד לחכות לאקזיט?

במידה ומימשת את האופציות, אתה לא חייב לחכות לאקזיט, ואתה רשאי לנסות למכור את המניות שבבעלותך לצד שלישי. עם זאת, יש לזכור כי לרוב האפשרות מכירת מניות כפופה לזכויות של בעלי מניות אחרים, כגון זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות. בנוסף, העברת המניות מצריכה קבלת אישור של דירקטוריון החברה. במקרים מסוימים, חברות מארגנות עוד לפני האקזיט עסקת מכירה ספציפית לבעלי מניות שנבעו ממימוש אופציות, עסקה שנהוג לכנותה secondary sale

מה זה בעצם אקזיט

שאלות מצד מעסיקים בהיי-טק

הקמתי לאחרונה סטארט-אפ. כמה אופציות נהוג לשמור לעובדים עתידיים בחברה?
זה מאוד משתנה בין חברות ובמצב החברה. ככלל אצבע יש להקצות כ 5%-10% מהמניות בחברה ל-10-20 עובדים הראשונים בחברה. בשלבים מאוחרים יותר מומלץ להסתכל על אופציות לא כאחוז מן החברה אלא כשווי כספי של החברה. בכל מקרה, בגיוס הראשון של החברה, יש להניח שהמשקיע ידרוש מהחברה לשמור פול להקצאות עתידיות של 8-12%.

במידה ויש עובד בחברה שעובד מספר שנים ויש לו אופציות, ובשלב מסוים הוא עוזב. מה קורה עם האופציות שבידו? נשארות אצלו או חוזרות לחברה?

בדרך כלל כאשר עובד עוזב את החברה יש לו 90 יום לממש את האופציות. כלומר לשלם לחברה את עלות המימוש. במידה ולא מימש תוך 90 יום, האופציות פוקעות וחוזרות לחברה. אופציות שלא מומשו יחזרו למאגר האופציות של החברה וניתן להעניקן לעובד אחר. אם יבחר לממש, תלוי היכן העובד נמצא. בארה"ב יש תהליך עבור קביעת שווי אופציות אשר נקרא 409A. בארץ יש גמישות רבה יותר והחברה יכולה לקבוע את עלות המימוש. מימוש האופציות מחייב את העובד לשלם את מחיר המימוש ו"להוציא כסף מן הכיס".

מה שיעור המימושים באופציות?כמה אופציות שניתנות לעובדים לא ממומשות בגלל היעדר תקציב?

לפי הנתונים שבידנו רק כ-45% אחוז מהאופציות ממומשות. קשה לדעת כמה מהן מהיעדר תקציב וכמה מסיבות אחרות. אם בוחנים רק אופציות אשר היחס בין עלות המימוש לשווי הנוכחי הוא 8X או יותר אז המספר עולה ל-50%, לכן אנחנו מניחים שכל שנה כ-50% מהאופציות הניתנות למימוש לא ממומשות מסיבות תקציביות.

הענקת אופציות ליועצים: מה נהוג מבחינת כמות ותנאי vesting שונים מאלו שמקבלים העובדים?

אופציות לנותני שירותים זה דבר בהחלט נפוץ. יש חברות סטארט-אפ שהמזומן הוא מצרך יקר ערך עבורן ותשלום באופציות מהווה אלטרנטיבה טובה. ניתן להעניק את האופציות במסלול מיסויי שונה(3ט). המיסוי של נותן השירותים יהיה בעת מימוש האופציות למניות גם אם המניות אינן נמכרות באותו מועד ולכן לפני מימוש אופציות חשוב לוודא שיש לנותן השירותים מקורות למימון המס. הכמות והתנאים משתנים בהתאם למקרה. כך, לשם המחשה, ביחס לנותן שירותים המספק שירותים הדומים במהותם לשירות של עובד, ניתן להעניק אופציות בתנאים הדומים לזה של עובד (ביחס לכמות, תנאי ההבשלה ומחיר מימוש האופציות). במקרים אחרים, ניתן להעניק אופציות
בהתאם לאבני דרך הקשורים במתן השירות.

האם קיימים תגמולים אחרים, שאינם אופציות, אך דומים?

יש מגוון של מכשירי תגמול הוני בנוסף לאופציות. למשל, יחידות מניה חסומות, שהן מכשיר מאוד מקובל בחברות ציבוריות בוגרות. יחידות אלה הינן למעשה אופציות
במחיר מימוש אפס שכלכלית שוות ערך למניות. ישנן גם תוכניות שמדמות הענקת אופציות ללא הענקה של נייר ערך המכונות "תוכניות פאנטום". במקרה שכזה העובד למעשה יקבל בונוס במזומן בגובה הרווח שהיה מקבל אילו קיבל אופציות. הבעיה בתוכנית פאנטום היא שהמיסוי יהיה כמו על שכר (מס של עד 50%) ואין הטבת מס כפי שיש בהרבה מקרים לגבי אופציות בישראל (הטבה לפי מסלול רווח הון של סעיף 102 לפקודת מס הכנסה). במסלול ההטבה המיסוי יכול להיות בשיעור של 25-28%.

אנחנו חברה יחסית חדשה וטרם אימצנו תוכנית אופציות באופן פורמלי; האם אנחנו יכולים להעניק אופציות לעובדים?

ככלל לא ניתן להעניק אופציות לעובדים לפני אימוץ תוכנית האופציות והשלמת כל הפעולות הכרוכות בכך. עם זאת, ניתן באופן הסכמי להבטיח לעובדים כי לאחר אימוץ התוכנית והשלמת כל הפעולות הכרוכות בכך, וכפוף לאישור דירקטוריון החברה, החברה תעניק אופציות לעובד. חשוב מאוד להבהיר מה יהיה מספר האופציות המדויק ויתר תנאי ההקצאה, או לציין כי זה יקבע על ידי הדירקטוריון של החברה על פי שיקול דעתו. חשוב להבהיר, כי האופציות שיוקצו יהיו כפופות לתוכנית שתאומץ ולהסכם אופציות בנוסח שיאושר על ידי הדירקטוריון.

מה שיעור המס שעובדים משלמים על אופציות בישראל?

במסלול 102 בהנחה והאופציות היו שנתיים לפחות אצל נאמן מדובר במס רווחי הון של
25%. שיעור המס הנמוך הוא במקרה בו החברה בחרה במסלול רווח הון של סעיף 102. כמו כן יש לזכור שאתה עלול גם להתחייב במס יסף (מס על הכנסות גבוהות) שהוא מס על כל הכנסה שלך שהיא מעל -640 אלף שקל בשנה. לגבי הכנסתך מעל סכום זה, תחויב בעוד 3% מס על כל הכנסה, גם מאופציות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#