האקזיט מתקרב, מה עושים?

לקחים ותובנות מתהליך מכירת חברה

נפתלי בנט
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
נפתלי בנט

למרות שבמשך שנים יזם חולם על אקזיט, הצעת הרכש מגיעה בדרך כלל די בהפתעה ואז היזם או המנכ"ל צריך להתמודד עם דבר חדש וזר לחלוטין - מכירת חברה. מדובר בדרך כלל בסכומים גדולים בהרבה ממה שהוא רגיל (אצלנו עסקת לקוח ממוצעת היתה בשווי מאות אלפי דולרים ואילו החברה נמכרה תמורת 145 מיליון דולר), וכבר אין כל כך עם מי להתייעץ כי פתאום לכולם יש מניעים ואינטרסים שונים. בקיצור, מכירת חברה היא תהליך מורכב ורגיש ביותר.

1. הפנם שאתה מצוי בתהליך מו"מ למכירה

נדיר שחברה מחליטה באופן יזום שהגיע הזמן להירכש, פונה לגורמים שונים, יוצרת מעין מכרז ולבסוף נרכשת. בדרך כלל הדבר לא עובד כך, כיוון שחיפוש יזום אחר קונה משדר חולשה וחוסר בטחון בעתיד החברה, דבר שגורר מחיר נמוך בעסקה - אם היא תתרחש כלל. נפוץ יותר שחברה מתקדמת, סוגרת עסקות, מפתחת טכנולוגיה, מצמיחה הכנסות ובאיזשהו שלב הרוכש הפוטנציאלי פונה למנכ"ל החברה ומתחיל לגשש. איך נראה גישוש זה? לפעמים שואלים אותך באופן ישיר האם אתה מעוניין להירכש ,ולפעמים מתעניינים האם אפשר לבצע "שיתוף פעולה אסטרטגי". יש הרבה דרכים לרמוז. כמנכ"ל או בעלים, אם אינך מפנים שזה קורה, אתה עלול לגרום לנזק, למשל, על ידי שחרור אינפורמציות שיכולות לפגוע במעמדך במשא ומתן או על ידי אי יצירת תחרות בזמן.

2. וודא רצינות של הרוכש הפוטנציאלי

לפני שאתה מקפיץ את המערכת, עליך לאסוף מידע. האם הרוכש ביצע רכישות בשנים האחרונות? באילו סכומים? האם יש לו מספיק מזומנים כדי לעמוד ברכישה? האם שווי השוק שלו מאפשר רכישה שלכם במניות? כחצי שנה לפני רכישת החברה שלנו פנתה אלינו חברה ציבורית מסויימת. שווי השוק שלה היה 180 מיליון דולר. בשווי שוק כזה היה ברור לנו שהיא לא תוכל לשלם עבורנו יותר מ-50-60 מיליון דולר (במניות), וירדנו מהעניין ללא בזבוז מיותר של אנרגיה. צריך גם להבין האם האדם שפנה אליכם הוא בעל סמכות רלוונטית בחברה הרוכשת. בחברות גדולות בדרך כלל יש אגף Corporate Development שעוסק ברכישות ומיזוגים (M&A).

3. הבן מדוע רוצים לרכוש אתכם

ישנן סיבות מגוונות מדוע חברות מבצעות רכישות. לפעמים חסרה להם טכנולוגיה מסוימת שקיימת אצלך בחברה, לפעמים הם רוצים לבלוע מתחרה שמציק להם ולפעמים הם פשוט רוצים לקנות מכונת צמיחה. יש לברר מה המניע של הרוכש, על מנת לכוון ולהדגיש את הדברים הנכונים בתהליך ועל מנת לזהות את נקודות המנוף שלך במשא ומתן.

4. צור קשר אישי מול הקונה

מעבר לנתונים ולמספרים כדאי לבנות מערכת יחסים אישית מול הקונה מוקדם ככל האפשר. כך למשל, בעת מכירת החברה שלי, הייתי ספקן ביחס לרצינות אחד הרוכשים הפוטנציאלים, RSA Security. רק לאחר שביליתי ערב בחברתו של מנכ"ל החברה הבנתי שהוא מתכוון באמת לרכוש אותנו, כפי שאכן קרה.

5. הקם צוות מיוחד וקטן ככל האפשר לניהול העסקה

ככל שפחות מאנשי החברה יהיו מעורבים בתהליך המכירה, הדברים יזרמו חלק יותר ויהיו פחות בעיות תקשורת. לדעתי, צריכים להיות כלולים בצוות המנכ"ל, סמנכ"ל הכספים ואולי עוד אדם אחד.

6. צור תחרות!

לדעתי, תחרות היא הצעד החשוב ביותר בתהליך. קיומה של תחרות מגבירה משמעותית הן את סיכויי ביצוע העסקה והן את השווי האפשרי של חברה. שימו עצמכם בנעלי החברה הרוכשת: יש הבדל גדול בין מצב שבו היא לא קונה אתכם, אך העסקים ממשיכים כרגיל, לעומת מצב בו מתחרה ישיר שלה רוכש אתכם. יצירת תחרות יכולה להעלות את שווי המכירה בעשרות אחוזים ואף יותר. העיתוי הנכון להכנסת תחרות צריך להיות מייד כשאתם מבינים שהרוכש הפוטנציאלי רציני, והחלטתם להיכנס לתהליך ממשי. חשוב לעשות זאת מספיק זמן לפני שחותמים על בלעדיות (No Shop) עם הרוכש. כלומר, יש להביא למצב בו מנהלים במקביל משא ומתן מול מספר רוכשים, כאשר שלב ההתקדמות מול הרוכשים השונים צריך להיות די דומה. אין טעם להכניס רוכש מתחרה חדש לתמונה יום לפני חתימה על מסמך העקרונות - זה מאוחר מדי.

7.נהל עסקים כרגיל

יש יזמים ומנכ"לים שמאבדים את הצפון ומזניחים את העסקים השוטפים (מכירות, פיתוח, ניהול אנשים) בעת המשא ומתן על מכירה. צריך לדעת שבמקרים רבים שיחות ומו"מ של חודשים על מכירה מסתיימים בלא-כלום, והזנחת הפעילות השוטפת עשויה להביא לפגיעה חמורה בחברה. אני מכיר מצבים שחברה שכמעט עשתה אקזיט, נאלצה להיסגר זמן קצר אחר כך בגלל הזנחה כזו. יתרה מזאת, יש חשיבות גדולה לתנופת הצמיחה של החברה בתקופת המשא ומתן. כל עסקה וכל הישג של החברה בתקופה זו מועילה מאוד בהתנהלות מול הרוכש. הוא עשוי להרגיש שהחברה (ה"נכס" הנרכש) הולכת ומשתבחת ואולי מחירה יעלה. דבר זה יאיץ את סגירת העסקה וישפר את תנאיה. באופן כללי, אני ממליץ שהמנכ"ל ישדר לעצמו ולסביבתו כל הזמן את התחושה שמרבית הסיכוי הוא שהמכירה לא תתממש עכשיו.

8. עונת החמדנות הגיעה - דאג לעובדיך!

כאשר ריח האקזיט קרב, כל מה שהכרתם משתנה. את כולם מעניין רק כמה הם יקבלו מהמכירה. אותם בעלי מניות שהתעניינו במשך שנים בהתקדמות החברה, בפיתוח העובדים וכו', עסוקים בחלקם - ואת רובם לא מעניין מה יהיה עם העובדים ועם הלקוחות ביום שאחרי. אם אתה כמנכ"ל לא תדאג לעובדים, אף אחד אחר לא יעשה זאת. לא חסרים מקרים של חברות שהפקירו את עובדיהם ברגע האקזיט, ולאחר שנים של עבודה בחברה, הם נותרו ללא שום דבר.

9. סדר את מסמכי החברה מבעוד מועד

לעתים חלון ההזדמנויות לאקזיט הוא קצר מאוד. אסור שבזמן רגיש זה, יתברר פתאום שהרבה עניינים משפטיים וכספיים אינם ברורים ומסודרים. אני מתייחס במיוחד ל-Cap Table (מסמך המתאר את האחזקות והבעלויות השונות בחברה). סידור עניינים אלו הוא מסובך ואורך מספר חודשים. כדאי למנכ"ל חברה לעשות סדר לפני שמתקרבים לאקזיט.

10. נהל את המידע בצורה מחושבת

ככלל, אני מאמין כמעט אובססיווי בשקיפות ושיתוף במידע. עם זאת, במקרה של משא ומתן לקראת רכישה, אני סבור שיש לשמור על המידע בחשאיות מירבית מכיוון שדליפה בלתי מבוקרת עשויה לגרום לפגיעה קשה מול לקוחות ועובדים, ואף לפוצץ את העסקה.

11. החלט בשלב מוקדם האם לשכור בנקאי השקעות

ראשית, הסבר קצר. בנקאי השקעות הוא למעשה מתווך שמייצג את אחד הצדדים בעסקה (החברה הרוכשת או הנרכשת). הוא מתוגמל בדרך כלל באחוז מסוים משווי העסקה (6%-2%). לפעמים שני הצדדים מיוצגים על ידי בנקאים. ישנם יתרונות וחסרונות בשימוש בבנקאי מצד החברה המוכרת. היתרונות הם שבנקאי טוב יכול לייצר תחרות על העסקה בעזרת קשריו, לעזור בסידור החברה לקראת מכירה ובהכנת חומרים טובים, לייעץ לחברה ביחס לשווי הראוי לה, ובעיקר - להיות גורם ממריץ שדוחף לסגירת העסקה ופותר בעיות שתמיד צצות בעזרת יכולותיו וניסיונו.

החסרונות הם שהאינטרס של הבנקאי שונה מזה של בעלי המניות של החברה (ראה סעיף הבא), הבנקאי לא תמיד מבין מספיק לעומק את הדקויות ואת מהות החברה, וכמובן - הבנקאי עולה כסף. בשורה התחתונה אני ממליץ למצוא בנקאי מעולה לקראת מכירה, למרות שבמכירת החברה שלנו, סאיוטה, עשינו זאת ללא בנקאי.

12. צור תמריץ נכון עבור בנקאי ההשקעות

חשוב מאוד ליצור לבנקאי מערכת תמריצים שתשקף את האינטרסים שלכם ככל האפשר. הבנקאי רוצה שתהיה עסקה כמעט בכל מחיר, שכן אם אין עסקה הוא לא מקבל כלום, ואילו מבחינתכם אם המחיר נמוך מדי, אתם עשויים להעדיף לוותר על עסקה כלשהי ולהמשיך לקדם את החברה. אגב, מחקרים הצביעו על כך שמתווכי דירות מוכרים את דירותיהם הפרטיות במחיר הגבוה משמעותית מהמחיר שהם משיגים עבור לקוחותיהם. דוגמה נוספת: לעתים בנקאי מתוגמל רק עבור קונה שהוא הביא לשולחן, ולא עבור קונה שהגיע ממקור אחר. לדעתי זו טעות. הדבר יגרום להטיה שלו לטובת קונים מסוימים, דבר שאינו משרת אתכם כלל. עדיף שיתוגמל ללא קשר למקור הקונה, למרות שכביכול הוא מקבל מתנת חינם. כך הוא יפעל לטובתכם בכל מקרה.

13. הכן תוכניות מפורטות ליום שאחרי

כאשר מתקרבים לחתימה ולהודעה על העסקה, יש להכין תוכניות מפורטות של מבנה החברה לאחר השלמת העסקה: אנשים, אחריויות, כפילויות, מערכות מידע, מכירות וכו'. דגש מיוחד יש לשים על תוכניות תקשורת מול הגורמים הרלוונטיים. לקוחות צריכים לדעת שתמשיכו לשרתם כרגיל. לעובדים צריך להבהיר ככל האפשר איך ייראה העתיד, בדגש על ביטחונם התעסוקתי. אסור שייווצר וואקום של מידע לאחר ההודעה.

הכותב היה ממייסדי חברת Cyota ומנכ"ל החברה עד לרכישתה על ידי RSA Security תמורת 145 מיליון דולר, לאחר מכן כיהן במשך שנה וחצי כראש מטהו של בנימין נתניהו.

הערות, ביקורות ורעיונות לנושאים נא לשלוח ל-naftalibennett@gmail.com

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker