שאלות ותשובות

מימון המונים בסטארט־אפים: מי יכול לגייס ואיפה אפשר להשקיע?

בשבוע שעבר אושרו תקנות חדשות שקידמה רשות ניירות ערך, שנועדו לאפשר לציבור הרחב להשקיע בחברות קטנות - בתמורה למניות בחברה או איגרות חוב ■ האם יש מינימום ומקסימום להשקעה? ומי בודק את החברות כדי לראות שלא מדובר בהונאה?

אלירן רובין
אלירן רובין
עובדי חברת טראסטיר
עובדי חברת טראסטירצילום: עופר וקנין
אלירן רובין
אלירן רובין

בשבוע שעבר אושרו תקנות חדשות שקידמה רשות ניירות ערך, שנועדו לאפשר השקעות של הציבור בחברות קטנות ובסטארט־אפים, בעזרת פלטפורמות אינטרנטיות למימון המונים. בעוד שמסגרות אלה מציעות לרוב תמורות שונות עבור מימון, בהתאם למוצר שאותו הן מבקשות לממן - התמורה להשקעה בפלטפורמה תהיה מניות בחברה (אקוויטי) או איגרות חוב, ולא מוצר. התקנות ייכנסו לתוקף בעוד כחצי שנה.

לפי התקנות החדשות, החברות יוכלו לגייס סכום של עד 4 מיליון שקל בשנה, ממספר בלתי־מוגבל של משקיעים. סכום הגיוס השנתי המקסימלי לחברה יכול לצמוח עד ל–6 מיליון שקל - ולגדול במיליון שקל נוספים אם בגיוס יהיה משקיע מוביל שאחראי בעצמו ל–10% מההשקעה. הסכום יכול לגדול במיליון שקל נוספים אם החברה עברה בדיקה ייעודית שנערכת על ידי רשות החדשנות (לשעבר משרד המדען הראשי) במשרד הכלכלה, או על ידי הרשות לעסקים קטנים.

היוזמה החדשה העלתה לא מעט שאלות ותהיות באשר לנחיצותו של אפיק מימון זה, בזירה שבה כבר פועלים אלפי סטארט־אפים וגיוסי ההון נמצאים בעלייה. יש משקיעים ועורכי דין בתחום אשר מברכים על היוזמה, ואילו אחרים מזהירים את הציבור מפני הסיכון הכרוך בכך.

אילו חברות יכולות לגייס כסף דרך פלטפורמות גיוס ההמונים?

כל חברה פרטית שהתאגדה בישראל. הכוונה לעסקים קטנים ובינוניים, ובהם חברות מחקר ופיתוח. ניתן לגייס גם חוב ולא רק הון (מניות). ברשות אומרים כי מדובר בהגדלת אפשרויות המימון לעסקים קטנים ולחברות היי־טק בתחילת הדרך, תוך הפחתת דיני ניירות ערך. לדברי צפנת מזר, מנהלת היחידה למימון עסקים קטנים ובינוניים ברשות ניירות ערך, "זה טרנד עולמי. יש פה הפחתה משמעותיות של הפיקוח, אבל המשקיעים צריכים לקחת את זה בחשבון".

איפה אפשר להשקיע?

עדיין לא קיימות פלטפורמות במנגנון, מכיוון שהוא אושר רק באחרונה. אתרים כמו אקזיט־ואלי ופאנדיט, שפועלים במתכונת דומה, צפויים בקרוב להתחיל לפעול לפי התקנות החדשות.

האם יש מינימום ומקסימום לסכום ההשקעה?

משקיעים שהכנסתם היא עד 350 אלף שקל בשנה יוכלו להשקיע מקסימום של 10,000 שקל, ו-20 אלף שקל בסך הכל בכמה השקעות. התקנות לא מגדירות סכום מינימלי.

מי עורך בדיקות נאותות לחברות ומוודא שאין הונאה?

תפקידה של הפלטפורמה לוודא שהתהליך מבוצע כראוי. מזר מוסיפה כי הפלטפורמה, מלבד היותה גורם מתווך, צריכה לבדוק שההצעה שעולה עומדת בתקנות - למשל, פרסום דו"חות כספיים, תוכנית עסקית, תיאור של ההנהלה, ופירוט התוכניות של החברות לשימוש בכסף.

"הכללה של פרטים מטעים יכולה להיות פלילית, ועל הפלטפורמה לנקוט אמצעים סבירים כדי לבדוק הכל", אומרת מזר.

עו"ד ורד חורש, שותפה וראש תחום מדיה ואינטרנט במשרד שיבולת ושות', מעלה את השאלה "אם למשקיע לא מקצועי יש בכלל יכולת להעריך את המידע הזה. אני חושבת שהכי יעיל ונכון יהיה להשקיע בצמוד לאנג'לים או למשקיע מוסדי".

עו"ד איתי פרישמן, שותף היי־טק והון סיכון במשרד מיתר, ליקוורניק גבע לשם ושות', מזהיר כי "השקעה בחברת היי־טק היא בהגדרה מסוכנת. המסלול הרגיל הוא דרך אפיק ההון סיכון, והמשקיעים שם הם בעלי הכלים הטובים ביותר להערכה. יש אנומליות, אבל ברגע שיוצאים מדרך המלך הסיכון עולה עוד יותר, וחשוב שמשקיעים יידעו זאת. אני לא רואה משקיעים מתוחכמים פועלים בערוץ הזה וכנראה שבמרבית הפעמים לא נראה כאן הצלחה מזהירה".

מי אחראי על חלוקת המניות בחברה?

חברה פרטית חייבת לנהל מרשם של בעלי מניות או מחזיקי אג"ח. גם לרכז (הפלטפורמה) יש תפקיד: במועד הגיוס, הרכז צריך לוודא שהחברה רושמת הכל. "בהמשך על החברה לנהל את המרשם — ולרכז יש חובה להעביר פרטים לכל משקיע שדורש לראות את שיעור האחזקה שלו בחברה", מסרה מזר.

מה לגבי מכירת מניות?

אין הסדרה של שוק משני, והעברת המניות היא לפי החוק הכללי. לפי רשות ניירות ערך, "אם הפלטפורמה תסדיר שוק משני, תעלה השאלה אם היא בעצם מקימה בורסה, והיא תצטרך פיקוח בהתאם. הפלטפורמה יכולה לחבר בין אנשים".

לדברי עו"ד רן דימנט, שותף במשרד קצנל דימנט, מדובר בשאלה משמעותית שעדיין לא קיבלה מענה בתקנות. לדבריו, "כדי שתהליך מימון ההמונים ייהפך אטרקטיבי ויתפוס יותר תאוצה, האתגר הבא שיעמוד בפני הפלטפורמות המגייסות הוא איתור דרכים ומנגנונים העומדים בהוראות החוק כדי לסייע ביצירת שוק משני כלשהו לניירות הערך הללו". עד אז, מכירת המניות בחברות הללו תחייב מפגש בלתי־אמצעי בין קונה למוכר, כמו בכל חברה פרטית.

מי אחראי על ביצוע הערכת השווי?

התקנות לא קובעות פרסום הערכת שווי במועד ההצעה, אולם החברות מחוייבות בגילוי של פרטים שישקפו את הכדאיות.

מה קורה כשיש הכנסות משמעותיות, ואילו דיווחים נדרשת החברה למסור למשקיעים?

במקרה של הכנסות, החברה יכולה להחליט שהיא מחלקת דיווידנד — אבל אין חובה כזאת. למחזיקי אג"ח זה לא משנה. החוק הקיים מחייב דיווחים של דו"חות כספיים, ושינויי בעלי אחזקות בחברה. החברות מחוייבות לדווח על כל שינוי מהותי בעסקיהן.

מימין: זיו אבירם ופרופ' אמנון שעשוע
מימין: זיו אבירם ופרופ' אמנון שעשוע, מייסדי מובילאייצילום: אוליבייה פיטוסי

מה קורה כשיש אקזיט?

אם בעלי עניין, ובהם המשקיע המוביל, רוצים למכור מניות, יש זכות לכל מי שקנה מניות במימון המונים להצטרף למכירת המניות לאותו רוכש ולהצטרף לאקזיט.

האם כל המשקיעים מקבלים תנאים זהים? האם התנאים שמקבל כל משקיע שקופים לאחרים?

התנאים זהים לכולם, כולל לפלטפורמה עצמה. אם יש משקיע מוביל, החברה יכולה לתת לו הטבה בתנאים, אך לא באופן שונה מהותית - כלומר, אין מבצעי "חצי מחיר". משקיע מוביל הוא משקיע מתוחכם או כזה שיש לו השקעות קודמות בהיי־טק. עו"ד חורש טוענת כי "מדובר בתמריץ טוב לאנג'לים, אבל הסעיף הזה עדיין מעורפל".

מי עלול להיות חשוף לתביעה? מי אחראי במקרה של הונאה?

רשות ניירות ערך תפקח רק על הפלטפורמה, שצריכה לעמוד בתנאים מסוימים. לדברי דימנט, "בתקנות נקבעה אחריות מסוימת של הפלטפורמה לתקינות ההליך, אך האחריות הזאת מסויגת, כך שהפלטפורמה יכולה לצאת ידי חובה ולומר שהתבססה רק על מצגי החברה המגייסת". דיאמנט מוסיף כי "במקרה שבו תציג החברה מצגי שווא, ייאלץ המשקיע לתבוע ישירות את החברה המגייסת - ואז יחולו הדינים הכלליים של חוק החברות ודיני החוזים".

האם המשקיעים נדרשים לשלם דמי ניהול?

הפלטפורמה נהנית מתשלום שגובהו עדיין לא נקבע. התשלום ייקבע בין החברות לפלטפורמות, והוא יכול להיעשות גם במניות.

האם למגייסים דרך הפלטפורמה יהיו הוצאות נוספות?

יכולים להיות מסים על רווחים. כמו כן, יש אגרה שמשלמות הפלטפורמות לרשות ניירות ערך, המחושבת לפי סכומי הגיוסים - 2% לגיוס, עם מקסימום תשלום של 50 אלף שקל. בשנתיים הראשונות יש הנחה, והאגרה תהיה בשיעור של 1%.

המשקיעים יוכלו להשתתף גם בסבבי המשך?

החוק לא קובע חובה כזאת. לדברי חורש, לפי סעיף 290 לחוק החברות, לבעל מניה יש זכות להשתתף בסבבים עתידיים כדי לשמור על חלקו היחסי בחברה, "אבל חשוב לבדוק מה אומרות הוראות התקנון של החברה. ייתכן שחברות מסוימות יציגו תנאים אחרים בתקנון שלהן".

האם המנגנון דואג שהמשקיעים שאין להם מושב בדירקטוריון החברה לא יופלו לרעה, למשל במקרה של העדפות נזילות למשקיעים גדולים?

לדברי מזר, קיימות חובות שחלות על כל חברה פרטית, למשל איסור קיפוח של בעלי מניות.

האם לחברה המגייסת יכולים להיות כמה סוגי מניות?

המגבלה על סוגי המניות תקפה רק בבורסה - לא כאן.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ