אדריכלי האקזיטים של 2013: "כישלון של עסקה הוא כישלון אישי שלנו" - TechNation - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

אדריכלי האקזיטים של 2013: "כישלון של עסקה הוא כישלון אישי שלנו"

עורכי הדין בעסקות הענק של השנה החולפת בהיי־טק הם הרבה יותר ממנסחי חוזים - הם אלה שמנווטים בשלום את הצדדים לעמק השווה ■ TheMarker אסף את שבעה מעורכי הדין שהובילו את העסקות הבולטות של 2013

6תגובות

2013 תירשם בתולדות ההיי־טק הישראלי כאחת השנים המוצלחות מאז התפוצצות בועת הדוט.קום - אם לא המוצלחת שבהן. עסקות כמו מכירת ווייז לגוגל תמורת כמיליארד דולר, מכירת גיוון אימג'ינג וטראסטיר (חברת אבטחת מידע) וכן ההנפקה המוצלחת של וויקס, ששווייה כבר עולה על מיליארד דולר, תרמו להפיכת 2013 לשנה של הצלחות.

ואולם לא רק היזמים, העובדים וגופי ההשקעות נהנו מתסיסת ההיי־טק הישראלי, אלא גם משרדי עורכי הדין הגדולים שמתמחים בתחום. משרדים אלה מלווים כל אקזיט, הנפקה, גיוס של קרן, ובמקרים רבים גם אירועים משמחים פחות כמו מכירת נכסים, סגירת חברות או מאבקי פטנטים. המשרדים הבולטים בייצוג של חברות ההיי־טק פוגשים זה את זה בחדרי הישיבות, ומאחורי הקלעים הם משמשים לעתים קרובות גם מתווכים עסקיים בין חברות ומשקיעים, קונים ומוכרים.

כדי לסכם את השנה הסוערת שעברה על ענף ההיי־טק הישראלי, הזמנו לפאנל שורת שותפים בכירים במשרדי עורכי דין שליוו את ההתרחשויות מקרוב. המשק הישראלי הוא קטן וריכוזי, ותחום הייעוץ המשפטי לחברות היי־טק אינו יוצא דופן. עורכי הדין בפאנל מכירים זה את זה היטב, מעסקות רבות.

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

כך למשל, יוצגו בו שלושה צדדים בעסקה שבה רכשה EMC את חברת XtremIO הישראלית ב–2012. ניצן הירש־פלק, ראש מחלקת טכנולוגיה במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', ייצג בעסקה את XtremIO הישראלית; ברי לבנפלד, שותף בכיר במשרד יגאל ארנון ושות', ייצג את חברת אחסון הנתונים האמריקאית; ואילו שרון אמיר, שותף בכיר במשרד נשיץ־ברנדס ושות', ייצג את המשקיעים בחברה הישראלית.

עופר וקנין

העסקה שבה היו מעורבים בלטה בייחודיותה בנוף העסקות המקומי, כשהחברה הנרכשת ויתרה על ההצעה הגבוהה ביותר. בסופו של המשא ומתן, רכשה EMC את XtremIO תמורת כ–450 מיליון דולר, כשלפי הערכות NetApp הציעה 75 מיליון דולר יותר. "גיקים בהיי־טק יכולים לפעמים להיות מעריצים של גוגל ושונאים של מיקרוסופט, או להפך. הטעם האישי משחק תפקיד - הם רוצים לעבוד עם החברה הזו ולא עם אחרת", מסביר הירש־פלק מדוע ויתרו לקוחותיו על המחיר הגבוה יותר. גם להיסטוריית הפעילות של הצד הרוכש יש תפקיד בקביעת תוצאות המשא ומתן. ב–2008 סגרה NetApp את מרכז הפיתוח של חברת Topio הישראלית, שאותה רכשה שנה לפני כן. "הביצה קטנה מאוד. ליזמים חשוב להביא את הבשורה לעולם. הם מחפשים שחקנים עם הרבה אמונה שירחיבו את מרכזי הפיתוח בישראל", הוא מוסיף.

"אחת הסיבות להצלחת ההיי־טק הישראלי היא התשתית שנוצרה פה גם בתחום ראיית החשבון וגם בתחום עריכת הדין", קובע ליאור אבירם שותף בכיר ואחראי תחום ההיי־טק והון סיכון במשרד שבלת ושות'. לדברי לבנפלד, "הברנז'ה התבגרה. כשעשינו את העסקות הראשונות בשנות ה–90 היו מעט מאוד משרדי עורכי דין שהבינו את התהליכים הנדרשים. כיום למשרדים גדולים וגם בינוניים בישראל, יש מומחיות בקנה מידה בינלאומי בעסקות מסוג זה. מבחינה מקצועית אין מה להשוות בין ההתמקצעות שנוצרה בתחום הזה בישראל מול מה שאנו רואים באירופה או במזרח".

"פערים של 40% בסכומי המכירות"

חברי הפאנל הסכימו כי מרבית העסקות שבהן נכתב מזכר הבנות מגיעות לסיום מוצלח. במקרים אחרים, הם מייחסים לגורם האי־ודאות תפקיד מרכזי. "לכל חברה יש שלדים בארון כשהיא מגיעה לתהליך המכירה - השאלה היא איך מעבירים את המסר ומתי", הסביר חנן חביב, מנהל משותף במחלקת ההיי־טק במשרד הרצוג, פוקס, נאמן.

לדבריו, "אם יש חברה בעלת מבנה לא טוב, בעיה בקניין הרוחני, נהלים פנימיים בעייתיים בכל הקשור למכירות באזורים גיאוגרפיים שונים או חוסר סדר בכספים, צריך לנהל את תהליך המכירה כך שלא תיווצר שבירה של ציפיות. אם זה נעשה בצורה מבוקרת, עם הסברים ופתרונות, סביר להניח שהרוכש ימשיך בעסקה. אם יש חוסר התאמה בציפיות, יש פגיעה באמינות של הצוות המוכר - וחוסר הוודאות שנוצר כל כך גדול שפשוט אי־אפשר לתמחר את הסיכון. במצבים כאלה יהיו אנשים בצד הרוכש שיגידו, 'זה פשוט לא שווה לי'".

לדברי לבנפלד, "הדרישה העליונה בכל עסקת רכישה היא הדרישה לוודאות. מי שרוצה לרכוש חברה רוצה לדעת מה יהיו התוצאות. הדוגמה הקלאסית לפערים בין המוכר לקונה היא פערים בדיווח על סכומי מכירות, שמגיעים לפעמים ל–30%–40%. זה יכול לקרות למשל בגלל דיווח לפי תקנים חשבונאיים שונים. בדרך כלל מזלזלים בתהליך של בדיקת הנאותות, אבל אם הדברים האלה לא מתוקשרים כמו שצריך, זה יכול להוביל לבעיות של אמון, להגדיל את חוסר הוודאות ולפעמים גם להפיל עסקות".

פער מסוג שונה בציפיות בין הצד המוכר והקונה יכול להיווצר גם בשל יחסים עם התקשורת. "אם מגיע היום לקוח זר שאומר לי שהוא רוצה לעשות עסקות בישראל, הדבר הראשון שאני אומר לו הוא שיצפה להדלפות, בעיקר אם יש קרנות שמעורבות, ובעיקר אם אלה קרנות שנמצאות בתהליכי גיוס. הם פשוט לא מצליחים להתאפק", קבע חביב.

לדברי אבירם, "דינמיקה של משא ומתן היא דבר קריטי. אמינות אינה נבנית רק מדיוק במספרים ובעובדות. חשוב מאוד לא לזגזג - צד שמזגזג בעמדותיו מקטין את הסיכוי לעסקה. האנשים שמשתתפים בפאנל הזה מגדילים את הסיכוי של עסקות לקרות. התפקיד של עורכי הדין בעסקות היי־טק הוא כנראה משמעותי יותר מבעסקות שבהן מעורבות חברות וארגונים בעלי מערכות ניהוליות כבדות. בהרבה מקרים הלקוחות שלנו בתחומי ההיי־טק אינם מנוסים בתהליכים של מכירת חברה. התפקיד של עורך הדין במקרים כאלה הוא לסייע ללקוח להתוות קו עקבי, אמיתי ונכון, עם גילוי של דברים במועד הנכון. גם של בשורות רעות. השמירה על הקוד הזה היא קריטית כדי להביא את העסקה לסיומה".

"הסכם יכול להיות באורך של 80 עמודים. כל צד בא עם טיוטה. למישהו חסר ניסיון, כל תזוזה של פסיק כואבת. קל מאוד להגיד ללקוח לא לוותר. עורך דין מנוסה יודע איפה כן אפשר לוותר ואיך לא להפיל את העסקה", הוסיף אמיר.

"המנהלים הישראלים התבגרו"

2013 התבררה כשנת שיא בהיקף האקזיטים המצטבר של חברות טכנולוגיה ישראליות. כמו כן, שווי העסקה הממוצעת בעסקות מיזוג ורכישה ובהנפקות בשוק ההיי־טק הישראלי גדל ל–170 מיליון דולר, לפי דו"ח של פירמת רואי החשבון PwC - לעומת 111 מיליון דולר ב–2012 ו–81 מיליון דולר ב–2011. את התסיסה בענף ההיי־טק ניתן לזהות, בין השאר, גם בבחירותיהם של סטודנטים בחוגים למשפטים. לבנפלד, שמעביר קורס על גיוסי הון לסטארט־אפים באוניברסיטה העברית, מציין כי השנה היתה שנת שיא במספר הנרשמים לקורס.

הירש־פלק, שליווה מקרוב את העסקה הבולטת של השנה בתעשיית ההיי־טק הישראלית - העסקה שבה רכשה גוגל את ווייז - מציין כי הצמיחה בשווקים אינה ההסבר היחיד לעסקות בשווי גבוה בשנה האחרונה. לדבריו, "מאז שנת 2000 התעשייה בישראל התבגרה מאוד".

לדברי הירש־פלק, "הרבה אנשים צברו ניסיון של שנים, עם הצלחות וגם עם כישלונות. יש כיום הרבה מאוד יזמים ישראלים מנוסים שיודעים איך להצמיח חברות שפונות לשווקים בינלאומיים. נוצרה כאן מסה של חברות שמעניינות את ענקיות הטכנולוגיה העולמיות. כשמדובר בחברות פורצות דרך, תג המחיר המוצמד אליהן אינו נגזר בהכרח ממודלים כלכליים קלאסיים. במקרים כאלה השווי מושפע מאוד מהתחרות בין ענקיות הטכנולוגיה שרוצות להשיג יתרון. אין פה מחשבון פיננסי שאפשר להשתמש בו ולקבל תוצאה".

Zef Nikolla

אשוק צ'נדרשיקר, ראש מחלקת חברות וניירות ערך במשרד גולדפרב זליגמן, שייצג את גוגל מול הירש־פלק בעסקת גוגל־ווייז, אומר: "בעבר דיברו הרבה על כך שאין בארץ מנהלים שמסוגלים לבנות חברות בינלאומיות. כיום אנחנו רואים מנהלים ישראלים שהתבגרו ויכולים לנהל חברות ולהביא אותן לשווי גבוה מאוד. היזמים שמצליחים ומגיעים לאקזיטים טובים הם לא האנשים שיילכו למחרת לים. הם חושבים כבר בערב סגירת העסקה על הדבר המעניין הבא, והרבה מהם בונים לאחר מכן חברות חדשות".

לדברי יונתן אלטמן, יו"ר משרד עוה"ד עמית, פולק, מטלון ושות' וראש תחום הההיי־טק במשרד, "באופן בסיסי אנחנו רואים חלוקה מחדש של הקלפים. מגמות של קונסולידציה גורמות לכך שחברות שפעלו לפני כן בתחומים שונים נוגסות כיום זו בזו. זה קורה למשל בין חברות תוכנה וחומרה לספקיות תקשורת, אבל גם במפגש בין חברות אסתטיקה וחברות מזון. בסופו של דבר זה מגביר את התחרות ואת הצורך בביצוע רכישות".

לבנפלד מוסיף: "הענקיות הטכנולוגיות הן המנוע שמייצר אקזיטים, והן יושבות כיום על ערימות של מזומנים. אני לא רואה משהו שיעצור את המגמה שהחלה לפני שנתיים. כל עוד היזמים הישראלים ימשיכו להבין לאן נושבת הרוח ואילו סוגי טכנולוגיה יעניינו את הענקיות, המגמה הזאת תימשך".

20 קרנות זרות נכנסות לישראל

בראשית דצמבר הגיע מדד נאסד"ק לשיא של 13 שנה. אבירם רואה במתרחש בשווקים העולמיים גורם השפעה מרכזי על מגמת המיזוגים והרכישות: "השווקים הפיננסיים עולים זה כמה שנים, ולחברות קל יותר לגייס - וזה מוביל בדרך כלל לעלייה במספר המיזוגים והרכישות. באופן תיאורטי זה צריך להשפיע גם על התשואות של קרנות ההון סיכון ולהקל עליהן לבצע גיוסים, גם במקרה של הקרנות הישראליות.

"מצד שני, השקעות פרייבט אקוויטי מטבען הן השקעות ארוכות טווח, ויש גופים משמעותיים מאוד שיצאו מהשקעה בהון סיכון. אני אופטימי ביחס ל–2014 - אני מאמין שנראה קרנות הון סיכון ישראליות שמנסות כיום לגייס קרנות חדשות שיסגרו גיוסים. עם זאת, לאורך זמן השאלה כיצד ההשפעות הסותרות האלו יבואו לידי ביטוי עדיין פתוחה".

גם בסכום הגיוסים של סטארט־אפים ישראליים מקרנות הון סיכון תירשם 2013 כשנה מצוינת. "יש הרבה כסף שנכנס, בעיקר בשלבים מוקדמים, ויש גם יותר גיוסים גבוהים, גיוסים של 30–50 מיליון דולר שפעם היינו רואים כמותם אולי שניים בשנה", קובע חביב.

לטענת אלטמן, "יש כיום כ–20 קרנות שלא פעלו כאן שנכנסות לשוק הישראלי. זה נותן סיבה לאופטימיות. אני מאמין שההשקעות הבינלאומיות שאינן מארה"ב או מאירופה ימשיכו לצמוח. השווקים המתעוררים כבר התעוררו. כשחברה מקבלת כיום אישורים לשיווק תרופה בסין, זה משמעותי. כשחברה פותחת את השוק בהודו, זה משמעותי. אחרי עשורים שהיינו ממוקדים בשוק האמריקאי, השוק של החברות הישראליות מתרחב". בחלק מהמקרים, הוסיף חביב, השווקים מחוץ לארה"ב אחראים לא רק להשקעות, אלא גם לרכישות, כמו במקרה של פוסון פארמה, שרכשה את אלמה לייזרס, המפתחת מוצרי דיאגנוסטיקה רפואיים.

הירש־פלק מוסיף שהירידה בהון שבידי הקרנות הישראליות דוחפת את היזמים לפנות לקרנות זרות, בעיקר יזמים שכבר רשמו הצלחות. "יש הרבה יזמים ישראלים שכבר חיו מעבר לים ומרגישים נוח מאוד ללכת לדפוק על דלתות בסנדהיל רואד (רחוב במנלו פארק שמוכר כמקום מושבן של רבות מהקרנות הגדולות בעמק הסיליקון, א"ה וע"א) ולגייס לפי הערכות שווי גבוהות", קובע הירש־פלק. כדוגמה לחברה ישראלית שגייסה סכומים גבוהים מקרנות זרות הוא מביא את קלטורה, שהקימו שי דוד, רון יקותיאל, מיכל צור וערן איתם. עד כה גייסה החברה, שמפתחת פלטפורמת וידיאו מקוון פתוחה, קרוב ל–70 מיליון דולר מקרנות בינלאומיות.

"מודל ההון סיכון נתון למתקפה בעולם, אחרי שהרוב המכריע של הקרנות לא הצליחו להביא את ההחזרים המצופים מהשקעה ברמת סיכון גבוהה", קבע חביב. אלטמן מסביר כי "ב–2008–2009 יצאו המוסדיים מקרנות ההון סיכון הישראליות, בחלק מהמקרים מסיבות טובות. אבל לא יהיה ואקום בשוק הישראלי - קרנות שלא יצליחו לגייס יוחלפו בגופי השקעות חדשים.

אמיר מצביע על הקושי של קרנות ישראליות לגייס: "סכומי הכסף שעומדים לרשותן קטנים מבעבר וחלקן לא מצליחות לגייס. גם הקרנות שהצליחו לגייס, גייסו פחות מאשר בעבר", הוא קובע.

"אנחנו מכבדים את הקרנות הזרות, אבל יש חשיבות גם לקרנות מכאן", מסביר אלטמן. "גם הקרנות הזרות רוצות שותף מקומי איכותי. יש כיום הרבה קרנות בהתהוות, חלקן קרנות קטנות. הרבה פעמים בקרנות החדשות יש אנשים שמבינים את תפקידם כמשקיעים, את החשיבות של התמקדות בצווות היזמים ולאו דווקא בטכנולוגיה, אנשים שיודעים שמערכות היחסים בין הקרן לבין המשקיעים המוסדיים השתנו. הם מגיעים עם מעט צניעות, שלפעמים היתה חסרה בעבר".

"כמו במקומות אחרים בעולם החוסר העיקרי כיום הוא בסבב הגיוס הראשון או בסבבי גיוס שניים מוקדמים. חברות שגייסו מאנג'לים מתפתחות וצריכות סכומים משמעותיים יותר כדי לגדול", קובע חביב. אבירם מחדד שהבעיה הקשה היא בגיוס לחברות שבראשן עומדים יזמים פחות מוכרים.

לדברי אבירם, "ליזמים שאינם מגיעים עם רקע מוכח בהקמת חברות ומגיעים לסבב הראשון קשה מאוד לפנות לקרנות זרות. ישראל צריכה את היזמים האלה. אם לא נדע לייצר יזמים חדשים, לא נוכל להגיע גם ליזמים סדרתיים. בהקשר זה אסור להפחית מהחשיבות של הקרנות הישראליות. יש היום חברות טובות שמתקשות לגייס. לאלה שיכולים לגייס בחו"ל אנחנו לא צריכים לדאוג".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#