"ואז גוגל אמרה - רוצים מיליארד דולר? קיבלתם" - TechNation - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מכירת ווייז

"ואז גוגל אמרה - רוצים מיליארד דולר? קיבלתם"

שלושה ימים לאחר שהתקבל מגוגל התשלום בעסקת הענק חושף עו"ד ניצן הירש, שמלווה את ווייז כבר מימיה הראשונים, את הצעות הרכישה שעלו ונפלו בדרך, את טקטיקות המשא ומתן ואת הדרישה לשמור על עצמאות החברה הישראלית

43תגובות

ב יום שישי שעבר, לאחר 8 ימים של מו"מ אינטנסיבי עם גוגל, יצא עו"ד ניצן הירש ממטה גוגל בקליפורניה לשדה התעופה של סן פרנסיסקו בדרכו חזרה לישראל - אך התוכניות השתנו באחת.

"יצאתי ממשרדי גוגל במאונטיין וויו והתחלתי לנסוע צפונה לכיוון שדה התעופה", מתאר הירש, 43, את היום שבו הושלם האקזיט הכי מסעיר שנעשה בישראל בשנים האחרונות. "כבר כשהייתי בדרך נועם שלח סמס שהוא מבקש ממני לחזור. תוך כדי שיחה אתם אני מחזיר את הרכב לחברת ההשכרה, עולה על הרכבת לטרמינל, עובר את הבידוק הביטחוני ומגיע לשער של הטיסה. ההמראה עוד כמה דקות והם כבר קוראים בכריזה את השם שלי איזה חמש פעמים. אני עומד לעלות למטוס ואז מגיע עוד סמס מנועם: 'ניצן, אני מאוד מבקש שתחזור'.

"נועם נשאר לבד שם. זה היה אחר הצהריים כשהכל היה אמור להיגמר. אמרתי לבחור שעמד בשער 'אני מצטער, אני לא עולה לטיסה'. הוא כמעט הרג אותי במקום. שכרתי שוב רכב וחזרתי לאותו חדר שעזבתי כמה שעות לפני כן. כולם השתתפו בצערי ומחאו לי כפיים כמו אמריקאים נחמדים. בדיעבד התברר לי שהם סתם היו לחוצים. במצבים כאלה יש הרבה לחץ פסיכולוגי. הם בעיקר היו צריכים שאחזיק להם את היד. עבדנו עד שש בבוקר בשבת וסגרנו את העסקה".

כל מה שצריך לדעת על קריירה בהייטק
כנסו למתחם

ביום שלישי ב–18:30, שלושה ימים בלבד לאחר סגירת העסקה, הגיע הכסף לחשבון בישראל. האיש שליווה את ווייז בחמש השנים האחרונות - משלב הינקות ועד אקזיט מדהים של 1.15 מיליארד דולר - היה יכול להרשות לעצמו להירגע מעט. לצד מנכ"ל החברה, נועם ברדין, היה זה הירש שתיזז בין חדרי הישיבות של כל ענקיות הטכנולוגיה הגלובליות. כולן רצו את ווייז. ברדין והירש מכרו אותה לגוגל.

תומר אפלבאום

אין זה האקזיט הראשון שבו מעורב הירש, שעומד בראש מחלקת הטכנולוגיה במשרד עורכי הדין גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', ובטח גם לא יהיה האחרון. עם זאת, קשה להאמין כי בזמן הנראה לעין צפוי לו מסע מעניין כמו זה שסיים לפני יומיים.

איך הגעתם לסכום הזה של מיליארד דולר?

"זה הרי הכי לא מדעי בעולם. זה מספר עגול. סוג של חלום", עונה הירש בפשטות.

המספר מיליארד מלווה את ווייז תקופה ארוכה. הרבה תקוות נתלו בחברת הניווט הצעירה מרעננה. כולם רצו שתוכיח כי יזמות ההיי־טק הישראלית הצליחה להוציא מתוכה דור חדש של חברות גלובליות; לא רק חברות שבבים נישתיות, חברות סייבר או תוכנה עלומות שם. ווייז היא חברת המובייל הישראלית הראשונה ששמה נישא בפיהם של יותר מ–50 מיליון משתמשי סמארטפונים בעולם. מטוקיו ועד סנטיאגו דה צ'ילה, מתל אביב ועד סן פרנסיסקו, נהגים בכל העולם סומכים על ווייז שתקצר למינימום את זמן הסבל שלהם בדרכים. כולם מכירים את האפליקציה, שהפכה כבר לשם דבר.

אפליקציית ווייז

"בימי אפל העליזים ‏(הימים שבהם דיווחה התקשורת על עסקה עם אפל, שלא היתה, ע"א‏) דיברנו על זה שנועם והחבר'ה יהיו סלבריטיז. האדם הרגיל לא מכיר את חברת השבבים שעושה את השבב שנמצא לו בטלפון בכיס, אבל כולם יודעים מה ווייז עושה. זה מאוד עזר לנו לגייס עובדים מעולים, לגייס כסף, מאחר שכולם מכירים אותך", אומר הירש. כנראה שהכוח הזה שווה מיליארד דולר, וברדין והירש הוכיחו זאת.

תהליך המכירה התחיל לפני חצי שנה, אז פתחה ווייז בסבב נוסף לגיוס השקעות, במטרה לקבל אורך נשימה לבנות את מודל ההכנסות שלה. ברדין והירש הסתובבו בין כל הקרנות הגדולות בעולם, ובמקביל הציעו לענקיות הטכנולוגיה הגלובליות להיכנס כשותפות.

לדברי הירש, "הגרף של צמיחת המנויים של החברה היה בנסיקה ונראה שזה זמן טוב לגייס הון. נתקלנו בעודף ביקוש אדיר. כולם רצו להשקיע. הבנו שנוכל לגייס כפול ממה שרצינו בהתחלה ולפי שווי גבוה יחסית. כל השוק הרלוונטי ידע שאנחנו מגייסים, וכשיש תופעת עדר כולם רוצים. פתאום התחילו להגיע גם הצעות לרכישה". הירש מנוע מלפרט את שמן של המתעניינות, אך על פי הפרסומים ניתן להעריך כי גוגל, פייסבוק, אמזון, סמסונג, אפל ומיקרוסופט היו ברשימה.

בעיית השפה של ג'ון סמית

"כל מי שהתעניין ברכישת ווייז קיבל אותה הצעה - מיליארד דולר", אומר הירש. "נועם הבהיר שהוא לא ימכור בפחות. בפגישה באחת החברות שרצתה לרכוש את החברה היו כל כך דיסקרטיים, שהוא נרשם בכניסה תחת השם הבדוי ג'ון סמית והוכנס מיד למשרד נידח בקצה הקמפוס. לאחר משא ומתן קצר הוא אמר להם באנגלית המצוינת שלו שהמחיר הוא מיליארד דולר. לאחר שיצא משם הוא התקשר אלי. בישראל היה אמצע הלילה, והוא הכין אותי לכך שיגיע אלי חוזה במייל.

"כמה שעות לאחר מכן הגיע החוזה הראשוני ‏(Term Sheet‏). אני מחפש את המספר ומוצא שהם מציעים פחות מ–500 מיליון דולר. הם ציינו כי ההצעה שלהם פוקעת בתוך 24 שעות. נועם אמר בצחוק ש'הם בטח לא הבינו את האנגלית שלי'. לא היה בכלל טעם להתחיל את המשא ומתן. המחיר שהם הציעו היה נמוך מהשווי שנגזר לחברה מהגיוס המתוכנן. אמרנו להם שכנראה היתה אי הבנה והמשכנו במלוא המרץ בתהליך הגיוס".

התחושה היתה שווייז יועדה כבר בשלב התחלתי למכירה. לשם מה רציתם לגייס את הכסף?

"ברגע שרוב הבעלים הם קרנות הון סיכון, שהן גם הרוב בדירקטוריון, ברור שיש נטייה למכור. אך הקרנות שהחזיקו בחברה האמינו בה. אצל הקרנות ווייז היתה היהלום שבכתר, או לפחות אחת החברות הכי טובות בפורטפוליו. הם התגאו בחברה. הם לא לחצו על אקזיט ונתנו לנו לעבוד בסבלנות.

"ווייז הקדישה את מרב משאביה להגדלת בסיס המשתמשים והעשרת האפליקציה, ובשנה האחרונה הם התחילו לפתח מודל עסקי. לקראת סוף 2012 החברה כבר הגיעה למסה קריטית של משתמשים באזורים הרלוונטיים למפרסמים, בעיקר בארה"ב. היו כבר מפרסמים שהבינו ששווה להם לשלם עבור הפרסום באפליקציה, כך שכבר היה לווייז שילוב של מודל עסקי והרבה משתמשים. בחברה ראו שיש מסלול עסקי והאמינו שיש לה קיום כחברה עצמאית".

בשוק דיברו על זה שהכסף של ווייז עמד להיגמר, והיא היתה חייבת לגייס או למכור מהר.

"אמנם יש לחברה מספר משמעותי של מיליונים בקופה, אבל מנכ"ל אחראי נערך לגיוס הון לפני שהחברה צריכה את זה. זה היה עיתוי טוב. לחברה הלך מעולה ואפשר היה להציג מודל עסקי שעובד. לא היה לחץ של זמן. ווייז התחילה ללכת במסלול של גיוס הון מתוך ידיעה שאם היא לא נמכרת עכשיו, היא תהיה חייבת להגיע להנפקה ‏(IPO‏).

"המשקיעים עמדו להיכנס לחברה לפי שווי גבוה יחסית, כך שכדי שירוויחו הם חייבים שהחברה תגיע לשווי של כמה מיליארדים. זו דרך ארוכה ולא קלה, ונועם, שכבר ניהל בעבר את חברת דלתא 3 הבורסאית, ידע עד כמה קשה הדרך הזו. מנגד, אם אתה מוכר את החברה למישהו אסטרטגי אתה עשוי לאבד את העצמאות שלך. ניסינו להגיע למצב שבו ווייז תיהנה משני העולמות: תשמור על עצמאותה, ובאותה השעה תספק אקזיט טוב עבור המשקיעים שלה".

זמן קצר לאחר שווייז סירבה להצעת הרכישה הראשונה, הגיעה לפני כחודשיים ההצעה השנייה. גם במקרה זה הירש מנוע מלחשוף את שם החברה. "בא רוכש אסטרטגי והציע הצעה הרבה יותר טובה, שהעניקה לחברה שווי גבוה ממה שהשגנו מהמשקיעים הפיננסיים בגיוס ההון. היה משא ומתן רציני, אך היו פערים. הם רצו את הגמישות הניהולית שלהם, ואנחנו לא קיבלנו התחייבות ברורה לכך שהפעילות והעובדים יישארו בישראל. המשא ומתן לא התפוצץ, אלא פשוט דעך".

גורלם של עובדי ווייז היה אחד הנושאים העיקריים שנידונו במשא ומתן שניהלו ברדין והירש מול כל מי שהתעניין בחברה, והם הצליחו. העובדים יחלקו ביניהם 120 מיליון דולר, מהם 75 מיליון דולר כמענק במזומן שהעניקה גוגל מעבר לתשלום עבור המניות. ווייז תשמור על עצמאותה ארבע שנים לפחות, המותג יישאר, קהילת המשתמשים תישאר נפרדת מזו של גוגל, ויש סיכוי לא מבוטל שגוגל תעביר לישראל חלק מפעילות המפות הגלובלית שלה.

ה"ווייזרים" נשארים בארץ

אנשי ווייז מקווים כי מספר עובדי החברה בישראל יוכפל בשנים הקרובות. ברדין צפוי להמשיך בניהול הפעילות הישראלית ולהתגורר בפאלו אלטו, שאינה רחוקה מהמטה של גוגל. זהו הישג יוצא דופן בזירה המקומית. אמנם לא ברור כמה שנים עצמאות זו תישמר, שכן סביר כי בשלב מסוים יופעל לחץ למזג את פעילותה של ווייז לתוך ענקית החיפוש, אך לא זכורה עסקה בסדר גודל כזה שבה העובדים והשמירה על התרבות הארגונית של החברה הנרכשת היו שיקול מרכזי כל כך בתנאים.

עד כמה היה חשוב ליזמים ולנועם לשמור על העובדים ועל המרכז של החברה בישראל?

"המייסדים אמיר שנער ואהוד שבתאי והמנכ"ל נועם ברדין הובילו קו בלתי מתפשר שהחברה נשארת בארץ ושומרת על המותג שלה ועל עצמאותה. הם נאמנים בקנאות לקהילת המשתמשים שלהם, ל'ווייזרים'. הם נוסעים לאירועים של הקהילה, מנהלים איתם קשר ברמה האישית, מכירים את מובילי דעת הקהל ומנהלים איתם סיעור מוחות על המוצר. זה בדמו של אהוד. בנוסף, חשוב להם שהחברה תהיה ישראלית. זה נושא מרכזי. יש להם קשר אישי לעובדים, זה כמו משפחה. חוץ מנועם שעבר לחו"ל, כל נושאי המשרות היו בישראל".

האם הקנאות הזו חריגה לעומת עסקות אחרות?

"כן. הם רצו להצהיר בפני העובדים שאף אחד לא יפוטר. זה היה התנאי. הם השיגו את זה ואף אחד מעובדי החברה לא יפוטר, כולל אחרונת המזכירות. בנוסף, כל העובדים וכל הקניין הרוחני נשארים בישראל. ווייז צפויה להישאר ברעננה ‏(משרדי גוגל בישראל נמצאים במת"מ בחיפה ובמגדל אלקטרה בתל אביב, אליו נכנסה בשנה האחרונה - ע"א‏)".

הקרנות שיתפו עם זה פעולה? הן היו מוכנות לוותר על הצעות מפני שהמרכז לא נשאר בישראל?

"אתה לא יכול לכפות על יזמים למכור חברה. בסוף, החברה זה האנשים. גם אם המייסדים או ההנהלה נשארים עם 10% מהמניות, הקרנות לא יכולות לכפות עליהם למכור".

לפני שבועיים, כשבעמק הסיליקון נפוצה השמועה שההצעה הראשונה נפלה, הגיעה ההצעה מגוגל. "הם פנו אלינו ואמרו: 'רוצים מיליארד דולר? קיבלתם!'. זה היה ממש מהיר. ניהלנו משא ומתן שמונה ימים אינטנסיביים ועבדנו מסביב לשעון. גוגל הגיעו כבר בתחילת המשא ומתן עם חוזים עבי כרס, מפורטים עד רמת הבורג הקטן. טיפלנו בהמון נושאים משפטיים כמו מיסוי, פרטיות, פטנטים וקניין רוחני.

"גוגל מקצוענים בתחום המיזוגים והרכישות. הם עובדים מסביב לשעון, יש להם צוותים ענקיים שיכולים לעבד את המידע העסקי, המשפטי, הטכנולוגי והפיננסי בקצב מטורף. הם עקבו אחרי החברה תקופה ארוכה, ההנהלה שלהם ראתה את התינוק הזה גדל ומשגשג. אי אפשר להתעלם מאפליקציה עם 50 מיליון משתמשים. אנשי גוגל מנוסים מאוד בתהליכים מסוג זה, ויודעים לאזן היטב בין הרצון להיות אגרסיביים לבין ההבנה כי בחיים לא הכל מושלם. הם ידעו לשאול את השאלות הנכונות ולחשוף נקודות חולשה, אך גם היו בוגרים מספיק לא להתרגש מכל שטות. גם הם לא רצו לעכב את העסקה. הם אמרו לנו יותר מפעם אחת: 'לארי רוצה אתכם, אנחנו כאן כדי לסגור'. זה נותן תחושה טובה, כי ברור שהם לא משחקים משחקים. לעומת חברות אחרות שהתמודדו על רכישת החברה בעבר, הם היו הכי נחושים. האמון בין הצדדים נבנה מהר. בתוך יום היה ברור שהם רציניים.

כתבות נוספות באתר TheMarker:

איראן בוחרת היום נשיא חדש - והכלכלה בראש סדר העדיפויות

Vodio הישראלית מגייסת 800 אלף דולר ומשיקה אפליקציית אנדרואיד

"היינו צוות של 15 עורכי דין. שניים מהצוות שלי באו אתי למאונטיין וויו, ועוד 12 עבדו במקביל בישראל. החבר'ה בארץ סבלו מאוד מפער השעות. הם עבדו בכל שעות היממה, גם בשעון החוף המערבי של ארה"ב וגם בשעון מקומי. הם ישנו במשרד וירדו לקנות בגדים בעזריאלי.

"בסוף המשא ומתן רק נועם ואני נשארנו מול הנציגים של גוגל. אמיר ואהוד חזרו לישראל. החבר'ה בגוגל צחקו שנועם ואני זה כמו וורן באפט וצ'רלי מאנגר. אמרו שאני הצ'ארלי מאנגר של נועם. אמנם אני לא אובייקטיבי, אבל אני חושב שגיבשנו חבילה טובה מבחינת התנאים העסקיים והמסחריים. לכל אורך המשא ומתן הקרנות היו בתמונה, אבל אף קרן לא היתה אתנו בחדר המשא ומתן. היה חשוב להכות בברזל בעודו חם, כדי שלא יהיו בעיות בהמשך.

"לזכותם של אנשי גוגל ייאמר שהם היו הוגנים. הם לא ניצלו לרעה את העובדה שהם חברת ענק. אנחנו בפירוש לא היינו החלשים במשא ומתן הזה. עמדנו על שלנו, כולל הכתבת לוח זמנים מהיר. האצנו את המשא ומתן מתוך הבנה שהתארכותו יכולה רק לפגוע בנו. גוגל זרמו אתנו. הם עבדו בלי הפסקה ובסופי שבוע, והעמידו צוותים ענקיים לשם כך".

היה רגע שחשבתם שהעסקה נופלת?

"כסטארט־אפ, אתה לא יכול בכלל להתחיל להתמודד עם רמת המומחיות שלהם בנושאי פרטיות בכל אחת מהטריטוריות שבהן אתה פועל. גוגל לא יכולה להרשות לעצמה להפר קניין רוחני ופרטיות, לכן היתה בדיקה מדוקדקת. דרשו מווייז לעמוד בסטנדרטים הכי מחמירים. פתאום באים לחדר 30 עורכי דין שנכנסים לפרטים של כל חוזה שעליו חתמה ווייז בעבר ושואלים שאלות. זה היה אתגר גדול לבוא למסדר ושהכל ייראה בסדר. הם מודעים להכל, היה גילוי נאות להכל ופתרנו בעיות תוך כדי המשא ומתן".

לא עלולות להתגלות פתאום בעיות, למשל שהרשות להגבלים עסקיים תתנגד להיווצרות מונופול של אפליקציות ניווט?

"גוגל מעולם לא ביצעה רכישה בעייתית מבחינת הגבלים עסקיים. אם היתה בעיה, הם לא היו רוכשים את ווייז. הביזנס של חברות כמו גוגל הוא פרסום מקוון. לא משנה אם אתה בבילון שנותנת שירותי תרגום או קונדואיט שמספקת סרגלי כלים, כולם עובדים בשוק הפרסום הדיגיטלי. גם המודל העסקי של ווייז הוא פרסום דיגיטלי. השיטה היא למשוך את המשתמש בשירות חינמי ולהציג לו פרסום. למזלנו, המספרים של ווייז מפרסום מקוון מספיק נמוכים", אומר הירש בחיוך.

האם ווייז היא אירוע חד־פעמי, או שיש סיכוי לעסקות דומות בישראל בעתיד?

"ווייז הוכיחה כי ניתן לבנות בסיס חזק בישראל ולכבוש את העולם. זה כבר לא משנה אם מרכז החברה נמצא בישראל, בפינלנד או ביפן. ווייז הגיעה למסה הקריטית של משתמשים, כך שמספיק ענקים טכנולוגיים יהיו מוכנים לשים עליה תג מחיר. זה מנפץ מיתוסים מקומיים ונותן ליזמים ישראלים ביטחון ותעוזה לעשות דברים שבעבר חששו מהם - פנייה לשוק הצרכני, ממשק משתמש, ומכירת שירות להמונים ולא מוצר שמעניין רק חברות כמו סיסקו.

"אני חושב שאין סיבה שלא יהיו עוד עסקות מסוג זה בעתיד. גם ענקיות הטכנולוגיה מבינות שהרבה דברים מעניינים קורים בישראל, שיש כאן ידע חשוב עבורן. אם היה צריך לעשות קמפיין להיי־טק הישראלי - ווייז היא קמפיין מצוין".

מה הלקח שלך עבור חברות אחרות?

"תמיד טוב שיש לך אלטרנטיבות. לאורך חייה, ווייז נבנתה כחברה השואפת לעצמאות. התלות ברכישה היא חולשה".

עד כמה המודל העסקי שלכם עניין את גוגל?

"הם התעניינו. התבדחנו שהם בטח יצחקו על המספרים שלנו, אבל זה בהחלט עניין אותם".

מה גוגל מצאה בווייז? איפה היא רואה את הערך?

"לווייז יש מגוון פיצ'רים שאין להם. שילוב של הפיצ'רים האלה ישפר מהותית את המוצר שלהם".

האם זה היה מהלך הגנתי של חסימת מתחרה?

"הם לא אמרו זאת מעולם, וגם אם זה נכון, הם לא היו חושפים".

■ ■ ■

"זורע בשביל הדורות הבאים"

עורכי הדין במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות’, שליוו את ווייז לאורך כל הדרך, יכולים לרשום לזכותם הישג נאה. הצוות בראשותו של עו”ד ניצן הירש - 45 עורכי דין המטפלים בתחום ההיי־טק, מתוך 130 עורכי הדין במשרד - אחראי על הרכישות הגדולות בהיי־טק הישראלי בשנתיים האחרונות.

“זו גאווה גדולה שהאנשים שעשו את העסקה הכי גדולה של השנה שעברה, מכירת XtremIO ל–EMC ב–450 מיליון דולר, עשו גם את העסקה הכי גדולה השנה בהיי־טק הישראלי”, אומר הירש בסיפוק. זה לא ההישג היחידי של המחלקה בשנה האחרונה, לדבריו: "מתוך עשר העסקות הגדולות בהיי־טק הישראלי היינו מעורבים בארבע - XtremIO, דיזיין ארט שנרכשה על ידי קוואלקום, וואנובה שנרכשה על ידי VMWare, ואורידיון שנרכשה על ידי קובידיאן”. בכל המקרים ייצג המשרד את החברה הישראלית הנרכשת.

הירש הצטרף למשרד ב–1999 וב–2005 מונה לשותף. המשרד מלווה מאות סטארט־אפים בכל שלבי חייהם. “אנחנו מעורים במה שקורה בחברות בכל השלבים שבדרך”, הוא אומר. “בווייז, למשל, היתה לי מעורבות אישית בכל צומת קבלת החלטות. השתתפתי בכל ישיבות הבורד ובכל העסקות המשמעותיות”.

ווייז היא החברה השנייה שהירש מוכר לגוגל, לאחר שב–2010 היה שותף למכירת לאבפיקסיז הישראלית לענקית החיפוש. לדבריו, “מה שיפה הוא שאתה כל הזמן זורע זרעים בשביל הדברים הבאים. יש לי כבר היכרות עם אנשי המפתח במרבית ענקיות הטכנולוגיה הגלובליות. הרבה פעמים אני נפגש עם חברות ומנסה לקדם סטארט־אפים ישראליים. בעיני זו משימה ציונית לפתוח להם דלתות, אני נורא אוהב את זה”.

לאורך השנים נחשף הירש לקרביים של חברות הטכנולוגיה הגדולות. “כשאתה עובד קרוב כל כך לחברות הענק אתה מקבל הבנה עמוקה של מה מעניין אותן ומה פחות חשוב להן. הם רואים את התמונה הגדולה, חושבים בגדול, חושבים כעסק. הם מנתחים בהתאם למודל העסקי, כלומר מה באמת ישרת את המטרות העסקיות ארוכות הטווח שלהם”, אומר הירש.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#