חמישה דברים שיזמים חייבים לדעת על חוזה השקעה - קובי סמבורסקי - הבלוג של קובי סמבורסקי - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

חמישה דברים שיזמים חייבים לדעת על חוזה השקעה

למה כדאי לשים לב במסמכי ההשקעה? ממה כדאי להיזהר? טיפים ממי שישב משני הצדדים של השולחן

רשימה
ללא קרדיט

בכל חוזה השקעה, סכום ההשקעה והשווי מקבלים את מירב תשומת הלב מצד היזמ/ת. פרטים אחרים בחוזה מקבלים פחות תשומת לב, אבל יכולים להיות חשובים יותר בטווח הארוך ואף להשפיע באופן מהותי על חלוקת הכספים בבוא היום כשהחברה תונפק או תימכר. יש נקודות ששווה להתעקש עליהן יותר ויש שפחות. להלן סקירה מהירה של הנקודות שתראו ברוב הסכמי ההשקעה, ואיך כדאי לגשת אליהן:

Liquidation preference - עדיפות בחלוקה בפירוק או במכירת החברה

סעיף זה קובע איך יחולקו המזומנים בבוא היום כשיש ארוע של "נזילות". הוא חשוב מאוד מכיון שבסיטואציות מסוימות (בעיקר באקזיטים נמוכים יחסית), הנוסח יותר משמעותי מאשר שווי החברה או מבנה האחזקות שלה. בבסיס העניין המחשבה של המשקיעים היא שהיות והם מסתכנים עם כסף אמיתי, במקרה של אקזיט קטן מאוד, הם צריכים לקבל את כספם בחזרה לפני היזמים. זו טענה הגיונית בעיניי (לא נראה לי הוגן שהיזם מרוויח מיליונים בזמן שהמשקיע מפסיד כסף). מאידך, יש משקיעים שמבקשים החזר מינימלי גדול (נניח מכפילה מסוימת על ההשקעה שלהם) לפני שהיזמים מקבלים כל תמורה. זה מבנה פחות מקובל היום ולא הייתי לוקח אותו בחשבון אלא אם יש פערים גדולים בהערכת השווי של החברה או שהחברה מאוד מסוכנת.

>> כל מה שחשוב לדעת על ההיי-טק הישראלי: הצטרפו ל"אקוסיסטם"

בגדול קיימים שני סוגים של עדיפות בחלוקה:

Participating preferred- מצב בו המשקיע מקבל את המינימום עליו הוסכם ואחר כך את הסכום הנותר לפי חלקו בחברה.

Non participating preferred – מצב בו המשקיע מקבל אחת משתיים, או חלקו בחברה או המינימום שהובטח, הגדול ביניהם. 

משרד
ללא קרדיט

ההמלצה שלי:  Non participating preferred מקובל היום ומשמש את רוב הקרנות המובילות בהשקעות בסבבים ראשונים.

Anti-Dilution - אנטי דילול

מה קורה אם השווי של החברה באחד הסיבובים הבאים יהיה נמוך יותר משוויה כיום? רוב המשקיעים יבקשו הגנה ממצב כזה. במילים אחרות, הם אומרים ליזמ/ת; לטענתך השווי היום הוא X, ואנחנו מקבלים את זה, אבל אם בעוד שנה או שנתיים מחיר המניה ירד, נרצה שההשקעה שלנו תחושב מחדש כאילו נכנסה בשווי הנמוך יותר. בטענה הזו יש היגיון אבל היא עשויה להיות הרסנית ליזמים ולחברה, בעיקר בחברות שגייסו הון מאוד משמעותי. במקרה של סיבוב בשווי יורד (Down Round) כל המשקיעים הקודמים יקבלו מניות נוספות וידללו את היזמים.

הפתרון המקובל היום הוא "broad based weighted average" אשר איננו מתקן עבור המשקיע את מלוא הנזק מירידת השווי אלא מעניק לו פיצוי חלקי על בסיס נוסחה שמתחשבת במספר המניות בחברה לפני הגיוס, סכום הגיוס הקודם וסכום הגיוס הנוכחי ומשקלם היחסי. הפתרון האמיתי לסכנה הקשורה בסעיף זה הוא להיזהר מאוד בגיוס כספים רבים בשוויים גבוהים ולגייס רק כשאתה משוכנע שזה הסכום הנכון והשווי הנכון לחברה.

מבנה מועצת המנהלים (בורד)

איך נראית החלוקה בין יזמים למשקיעים בבורד של החברה? באופן טבעי, בחברות צעירות המשקל של היזמים בדירקטוריון גדול, וככל שהחברה מתקדמת, ומגייסת יותר כספים, בדרך כלל נוספים משקיעים למועצת המנהלים. במעט מאוד מקרים נתקלתי במצב בו החלטות מוכרעות ברוב קולות במועצת המנהלים, כך שאני חושב שהחשיבות של סעיף זה פחותה ממה שנוטים לחשוב. מאידך, לפרסונות שבמועצת המנהלים, הכימיה ביניהם והיכולת שלהם לעזור (או להפריע...) לחברה, חשיבות גדולה מאוד בעיני. בורד גרוע יכול ללא ספק לחרב חברה מצוינת ולהיפך.

ההמלצה שלי: הכל תלוי בכימיה ובאמון בין השותפים. אם אתם מקבלים מימון ממשקיע מעולה ובעל ערך מוסף אין חיסרון בכך שיישב בבורד. אם זה משקיע לא טוב, פשוט אל תיקחו ממנו כסף.

זכויות וטו

משקיעים מקצועיים ידרשו בדרך כלל זכויות וטו מסוימות במיוחד בכל הקשור להחלטות אסטרטגיות בחברה ו/או להחלטות שיכולות לשנות את הזכויות שלהם באופן חד צדדי. מנקודת המבט של היזם זכויות וטו עשויות להיתפש ככלי כוחני ואפילו אגרסיבי. מנקודת מבט של המשקיע, יש בהן היגיון – בסופו של יום המשקיעים בשלבים הראשונים הם מיעוט בחברה, החברה על ידי היזמים עצמם, דבר שלא מאפשר למשקיעים שום שליטה על המתרחש בלא זכויות מעין אלה. איך משקיע סביר ימנע מהלכים חד צדדיים/יוצאי דופן של ההנהלה? הפתרון המקובל בעיניי, הוא לתת למשקיעים זכויות וטו מסוימות, מוגבלות לנקודות קריטיות בחיי החברה (כמו שינוי כיוון אסטרגי, מכירת החברה וכו'). כך נוצר איזון בין הרצון של ההנהלה לנהל את החברה בלי הפרעה מחד ומאידך, לתת את הבטחון למשקיעים, שבסוגיות משמעותיות, דעתם תילקח בחשבון.

הערה לגבי סבבי המשך – בסבבים מתקדמים יותר וככל ויש יותר משקיעים מסביב לשולחן יש לוודא שזכויות וטו ניתנות לרוב של המשקיעים ולא לקבוצות משקיעים בנפרד. מצב בו לקבוצות שונות של משקיעים יש זכויות וטו במקביל, יכולה להקשות מאוד על תפקוד החברה.

Reverse Vesting - הבשלה הפוכה

המשמעות של הסעיף היא שהמניות של היזם לא יעמדו לרשותו אם יעזוב את החברה בסמוך למועד ההשקעה. אני חייב להודות שכשראיתי את הסעיף הזה לראשונה כיזם - כעסתי. הרי החברה היא שלי, למה שהמניות לא יהיו שלי בכל מצב? עם השנים הבנתי שהסעיף מגן לא רק על המשקיעים אלא בעיקר על היזמים עצמם. במקרה שאחד היזמים עוזב את החברה בשנים הראשונות לאחר ההשקעה הפגיעה בחברה יכולה להיות אנושה. החברה צריכה למצוא מחליף חזק שיכנס בנעליו של היזם הנוטש, תהליך לא פשוט. החברה תצטרך להעניק לא מעט מניות כדי להביא את אותו מחליף. מה יותר הגיוני מלקחת מניות ליזם הפורש ולתת אותם למי שנכנס לנעליו? ועוד, איך ירגיש יזם שנשאר בחברה ונותן לה את נשמתו לאורך שנים אם יחזיק את אותן החזקות שמחזיק שותפו מתחילת הדרך שעזב לאחר שנה? בעיה נוספת שנוצרת במקרה של עזיבה של אחד היזמים; אם במבנה הבעלות של החברה נשארת אחזקה גדולה ליזם שעזב, לעולם, משקיע חדש שנכנס לחברה ינסה להבין מדוע עזב אחד היזמים. מנסיון, זה יכול להכביד מאוד על הסבבים הבאים.

ההמלצה שלי: בהנחה שאתה כיזם לא מתכנן לעזוב, זה האינטרס שלך שיהיה סעיף כזה. נסו למצוא דרך שמצד אחד תהיה הוגנת עם השותף שעוזב אבל מאידך, תקטין ככל האפשר את הפגיעה בחברה במקרה של עזיבה. סעיף זה חשוב יותר ככל שקבוצת היזמים גדולה יותר ו/או במקרה שההכרות המוקדמת של היזמים מוגבלת.

ובכל זאת מילה על סכום הגיוס והשווי; מקובל לחשוב שעדיף תמיד כמה שיותר כסף בכמה שיותר וולואציה (הערכת שווי גדולה יותר). לדעתי, יזם חייב לחשוב על כסף שגייס כאילו הוא חייב להחזיר למשקיע לפחות פי שלוש או ארבע על ההשקעה שלו. גיוס גדול מדי, מגביל מאוד את היכולת ליהנות ממכירה עתידית. גם שווי גבוה מאוד יכול להיות לרועץ. חשבו על זה כך, כל סיבוב חייב להיות בשווי גבוה משמעותית מזה שלפניו, ככל שסיבוב נסגר בשווי גבוה, הרף לסיבוב הבא עולה. המלצה שלי – גייסו את הסכום הנכון בשווי שאתם באמת חושבים שהוא הוגן. זה ימנע צרות בעתיד.

ולפני סיום – מו"מ על השקעה הוא הזדמנות נהדרת לשני הצדדים להכיר אחד את השני. אני תמיד שמח לראות מולי יזם/משקיע שיודע לעמוד על שלו מחד ומאידך יודע להיות קשוב לצד השני. אדם שמבין מה חשוב לצד השני ויודע לוותר בנקודות שאפשר. אני משתדל לנהוג כך בעצמי, ובאותו זמן מנסה לבחון את מי שעומד מולי. האם גם הוא נוהג כך? אם כן, לפניי אדם שיעמוד על שלו (וגם על שלי בבוא היום), אבל יידע לסגור עסקות ברוח טובה, זה בדיוק מי שאני רוצה לצידי.

גיוס קל ונעים!

הרשמה לניוזלטר

כל הסקירות בזירת הניתוחים של TheMarker - בתיבת המייל שלכם

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות שאולי פיספסתם

*#