לא מבין בדו"חות? אל תהיה דירקטור

תפקיד הדירקטור מחייב לקרוא את הדו"חות הכספיים ולהבין אותם, לשאול שאלות ולהתייחס לאמור בהם

מישל אוחיון
מישל אוחיון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
ישיבת דירקטוריון (אילוסטרציה)
ישיבת דירקטוריון. אילוסטרציהצילום: Getty Images IL

באחרונה פירסמה לשכת רואי החשבון תקן חדש, העוסק באחריותו של רואה החשבון המבקר לביקורת על הדו"חות הכספיים של חברות. תקן זה, שמספרו 121, מבוסס על תקינה חשבונאית בינלאומית, וכבר מעורר ביקורת ואף חשש מצדם של דירקטורים ומנהלים בשוק ההון. אלא שאין מקום לבהלה. מדובר בסך הכל בתזכורת מבורכת לדירקטורים, שבסופו של דבר הם אלה האחראים למצבה הכספי של החברה, כפי שהוא משתקף בדו"חות הכספיים שלה.

במה מדובר? לפי התקן החדש, יו"ר דירקטוריון בחברה ציבורית או בחברה המנפיקה איגרות חוב לציבור יידרשו מעתה להצהיר, בשם הדירקטוריון כולו, הצהרה כלפי רואה החשבון המבקר, שלפיה הדו"חות הכספיים נערכו בצורה נאותה ("הצהרת מנהלים"). זאת, בניגוד למצב ששרר עד כה, שלפיו רק יו"ר הדירקטוריון נדרש להצהיר על נאותות הדו"חות, לכאורה בשם עצמו בלבד. המשמעות היא שהדירקטורים יידרשו כעת להתמצא ולהכיר לעומק את הדו"חות הכספיים של החברה שבה הם מכהנים. על כל אחת ואחד מהם יהיה לוודא כי הדו"חות נערכו כדין ובהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ואם יתברר כי לא עשו כן, הם יהיו חשופים לתביעות ולהטלת סנקציות בבית המשפט.

הדרישה החדשה כבר סופגת ביקורת מדירקטורים וממנהלים. יש הגורסים כי אין לצפות מכל דירקטור להפגין בקיאות מלאה בנושאים חשבונאיים, וכי הטלת אחריות כה מחמירה תרתיע אנשים איכותיים מלכהן כדירקטורים ותעודד תרבות ניהולית של "כסת"ח". למעשה, ביקורת זו מהדהדת את התפישה שלפיה הדו"חות הכספיים הם עניין לרואי חשבון, ולהם בלבד — בעוד הדירקטורים צריכים לעסוק באסטרטגיה ולקבל החלטות עקרוניות.

אלא שמדובר בתפישה מיושנת, שאין לה עוד מקום ב–2018 — לא מבחינה עסקית ולא מבחינה משפטית. בעידן שאחרי אי.די.בי, בזק וקבוצת פישמן, ומאז שנחקק כאן חוק החברות החדש, הדרישות מדירקטורים הן גבוהות — ובצדק. עליהם להפגין מיומנות מקצועית, לדרוש מידע מפורט, לשאול שאלות ולקבל החלטות על סמך למידה והעמקה בחומר שלפניהם. שורה של סעיפים בחוק ובתקנות החברות אף קובעים מפורשות כי לדירקטורים תפקיד מרכזי באישור הדו"חות הכספיים — וזו גם המגמה בפסיקת בתי המשפט, במיוחד מאז הקמתו של בית המשפט הכלכלי.

למשל, בית המשפט חייב את הדירקטורים בחברת מלרג הנדסה לשלם 20 מיליון שקל, אחרי שהתברר כי לא שלטו כנדרש בדו"חות הכספיים, וכי אישרו חלוקת דיווידנד בניגוד למבחני החלוקה שבחוק. בפרשת טי.אר.די אף נפסק כי אם לדירקטור אין הבנה מספקת בקריאת דו"חות כספיים — עדיף שלא יכהן כדירקטור. תפקיד הדירקטור, פסק בית המשפט באותה פרשה, מחייב לקרוא את הדו"חות ולהבין אותם, לשאול שאלות ולהתייחס לאמור בהם. טענת ההגנה שהעלה דירקטור באותו מקרה, ולפיה אין לו מספיק ידע מקצועי כדי להבין דו"חות חשבונאיים, נדחתה.

ניתן אפוא לראות כי תקן 121 בסך הכל דבק בקו של הצבת רף מקצועי גבוה בפני הדירקטורים. עליהם להכיר לעומק את הנעשה בחברה, לדעת בדיוק על מה הם חותמים ולקחת אחריות על קבלת ההחלטות. התקן גם מסדיר כראוי את גבולות הגזרה שבין אחריות הדירקטוריון וההנהלה לבין אחריותו של רואה החשבון המבקר. הראשונים אמורים לספק הצהרות מנהלים בדבר נאותות הדו"חות, בעוד האחרון נדרש לבצע ביקורת מקצועית על סמך ההצהרות והדו"חות שקיבל. בארה"ב נהוג לומר בהקשר זה כי רואה החשבון המבקר לא נדרש לשמש כלב ציד אלא כלב שמירה, שתפקידו לפקח על מי שנושא רשמית באחריות, כלומר הדירקטורים.

התקן החשבונאי שקדם לתקן 121 דרש כבר מיו"ר הדירקטוריון לאשר את נאותות הדו"חות. מכאן שהדרישה שיתר הדירקטורים יצטרפו לאישור אינה אלא תוספת מבורכת, הצפויה להגדיל את המקצועיות שלהם ואת האפקטיביות של הדירקטוריון כולו.

הכותב הוא עורך דין, שותף בכיר במשרד פרל כהן ויו"ר הפורום למצוינות בדירקטוריון

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker