לתקן את חוק החברות - לטובת החברות הקטנות

אם רשות ניירות ערך רוצה הקלה רגולטורית מהותית, עליה להחליט על אי־הכנה של המאזן הרבעוני ולא רק על אי־פרסומו

מיכאלה אלרם
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
ישיבת דירקטוריון. אילוסטרציה
ישיבת דירקטוריון. אילוסטרציה
מיכאלה אלרם

לפני כחצי שנה הודיעה רשות ניירות ערך על הקלות ברגולציה לחברות בורסאיות קטנות. ההקלה המרכזית היתה מעבר מחובת פרסום מאזן רבעוני לפרסום מאזן חצי שנתי. החיסכון לחברות קטנות נראה משמעותי, שכן במקום לפרסם ארבעה מאזנים שנתיים יהיה עליהן לפרסם שני מאזנים בלבד. המשמעות היא שכר טרחה קטן משמעותית לרואי חשבון, דירקטורים, עורכי דין, מעריכי שווי ושמאים — ולמנהלים בחברות עצמן.

ההודעה של התקבלה בקורת רוח בקרב מרבית החברות הקטנות. נדמה היה שהחיסכון הכספי וההקלה ברגולציה משמחת את בעלי השליטה בחברות קטנות. רשות ניירות ערך דאגה לחקיקה מסדירה בנושא בחוק ניירות ערך שבסמכותה.

חוק החברות קובע כי על כל תאגיד מדווח, קטן או גדול, חלה חובה לכנס את הדירקטוריון אחת לשלושה חודשים ולערוך מאזן רבעוני.לפי ההקלה שקבעה רשות ניירות ערך, אף שאין חובת פרסום מאזן, עדיין צריך לערוך אותו כל רבעון. לפיכך, הדירקטוריון צריך להתכנס — והחברה תמשיך להקצות כספים וכוח אדם לעריכת המאזן.

דירקטוריון שאינו מתכנס בתדירות סבירה ואינו במעקב שוטף אחר מהלכי החברה ומאזנה, עלול להיות חשוף לתביעות בגין הפרת חובת הזהירות, פגיעה באמון הציבור ואי־מילוי תפקיד הדירקטורים כנדרש. אם הדירקטוריון יתכנס רק לקראת פרסום מאזן חצי שנתי, ובמקרה שהחברה תיכשל בעסקיה ומניותיה יירדו — בעיית חובת האמונים של הדירקטוריון כלפי בעלי המניות עלולה להגיע לבית המשפט. ב–2017 ראינו פניות רבות לתביעות משפטיות בגלל חובת האמון של דירקטוריונים שונים שנתבעו.

לפי חוק החברות, ההקלה הרגולטורית של רשות ניירות ערך אינה יכולה להתקיים. יש חובה לקיום ישיבת דירקטוריון רבעונית — ולכן ההקלה מתמקדת בעיקר בכך שאין צורך לפרסם את המאזן — וזהו חיסכון קטן בלבד.

כדי שההקלה שיזמה הרשות תהיה משמעותית יש צורך לשנות את חוק החברות שנחקק ב–2000. אם הרשות מעוניינת בהקלה רגולטורית מהותית, עליה לפעול באמצעות חקיקה לשינוי חלקו השישי של חוק החברות, המפרט את החובות והזכויות של הדירקטורים בחברה. בנוסף, עליה להחליט על אי־הכנה של המאזן הרבעוני ולא רק על אי־פרסומו.

ייתכן שהודעה מטעם המנכ"ל של החברה וסמנכ"ל הכספים שלה, שיצהירו כי לא חל שינוי לרעה במצב החברה, היא תחליף אפשרי להכנת מאזן. רגולציה צריכה לפעול במשולב, רשות ניירות ערך מצד אחד וחוק החברות מהצד השני, בו־זמנית ובתיאום — אחרת ההקלה על החברות הקטנות אינה משמעותית.

ד"ר אלרם היא מרצה לניהול במרכז ללימודים אקדמיים (מל"א) ודירקטורית בחברת רמי לוי

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום