עמירם גיל

בימים אלה סוערות הרוחות בשוק ההון סביב מינויו של עודד שריג, לשעבר הממונה על הביטוח, לתפקיד בכיר בקבוצת מגדל. זאת, לאחר ששריג העניק בזמנו לשלמה אליהו את היתר השליטה בחברת הביטוח מגדל.

אלא שמה שהסתמן תחילה כמקרה נוסף של "דלת מסתובבת", שדרכה עוברים בכירים מהמגזר הציבורי לפרטי, נהפך לפרשה גדולה יותר, המציבה סימן שאלה מעל איתנות הממשל התאגידי ותפקוד שומרי הסף. המעבר של שריג למגדל נעשה בתום תקופת הצינון הקבועה בחוק. עם זאת, הממונה על הביטוח, דורית סלינגר, מתנגדת, בגיבוי משרד המשפטים, לשילוב שריג בתפקיד בכיר בקבוצה מחשש שהדבר יפגע באמון הציבור. החלטת הדירקטוריון של מגדל אחזקות למנות בכל זאת את שריג לדירקטור, ובהמשך ליו"ר, מעידה על זלזול בגופי הפיקוח - וזו כבר בעיה של ממשל תאגידי, לא רק של נראות ציבורית.

גם העובדה כי סמכויות הממונה חלות על חברות הביטוח ולא על התאגיד המחזיק בהן מצדיקה תיקון חקיקה, אך אין זה ראוי כי חברה ציבורית, המנהלת נכסים בשווי יותר מ–200 מיליארד שקל, תעסוק באיתור פרצות בחוק, במקום לאמץ סטנדרט של ציות רגולטורי.

עודד שריגצילום: עופר וקנין

שריג לא יעסוק עד אוגוסט 2016 בעניינים הקשורים לחברת הביטוח ולחברות הפנסיה והגמל. לכאורה, מדובר במהלך המצמצם את ניגוד העניינים של שריג. אך אם כך, מדוע חשוב כל כך לבעל השליטה במגדל למנות לראש הדירקטוריון דווקא מועמד המנוע מלעסוק בנכסיה המרכזיים? במלים אחרות, כיצד ישרת מינויו של שריג את טובת החברה אם סמכויותיו יהיו צרות מלכתחילה? תמיהות אלה מגבירות את החשש ששיקולי אגו וכיפופי ידיים מול הפיקוח נותנים כעת את הטון במגדל, וששומרי הסף - ובראשם הדירקטורים - מעדיפים ליישר קו עם בעל השליטה.

אך כל אלה הם בגדר הקדמה למהלך חמור עוד יותר. לפי הודעה של מגדל אחזקות, שריג לא יקבל את שכרו מהחברה, אלא מאליהו ביטוח - חברה פרטית של בעל השליטה. שוב, לכאורה מדובר בצעד חיובי, שכן קופת החברה הציבורית לא תיאלץ להוציא ולו שקל עבור העסקתו של שריג. אך בפועל, זהו מהלך שנועד לסכל פיקוח מטעם בעלי מניות המיעוט על תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה. מגדל אף פטרה את עצמה מלדווח למשקיעים באיזה תפקיד יועסק שריג בחברה הפרטית וכמה בדיוק ישתכר. על כן, מתבקש לשאול - אם שריג מקבל את שכרו מבעל השליטה באמצעות מנגנון העסקה שטיבו אינו ברור - מדוע שיהיה מחויב לחברה ולא לספונסר שלו?

כך, במקום לקשור בין שכר הבכירים לביצועים, השיטה של מגדל ושל חברות נוספות מנציחה את תלות המנהלים בבעל השליטה. הדבר עומד בניגוד גמור לא רק לחוק החברות, אלא גם לנורמות הממשל התאגידי, לרבות הדרישה לעצמאות גוברת מצד נושאי המשרה והדירקטורים והגברת הפיקוח של המיעוט על עסקות שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי. מתבקש היה כי הרגולטור ישמיע קול ברור בנושא.

הכדור מונח כעת לפתחם של רשות ניירות ערך ושל משרד המשפטים לפסול את המהלך של מגדל ולהבטיח כי יו"ר הדירקטוריון בחברה ציבורית לא ייהפך לבן חסותו של בעל השליטה.

הכותב הוא ראש הקליניקה לשוק ההון 
במרכז האקדמי למשפט ולעסקים

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker