לבטל את שיטת הדירקטוריון המדורג - זירת הדעות - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

לבטל את שיטת הדירקטוריון המדורג

בעשרות חברות הצביעו לא פחות מ-80% מבעלי המניות בעד ביטול השיטה, כך שנכון להיום היא אינה נהוגה עוד במרבית חברות ה-500 S&P

תגובות

באחרונה נבחרו גליה מאור ועקיבא מוזס לתקופת כהונה בת שלוש שנים בדירקטוריון שטראוס - פי שלושה ממשך הכהונה המקובל של דירקטורים בישראל, העומדים לרוב לבחירה מחודשת מדי שנה. לנוכח החשש שכהונתם הממושכת תנטרל את האפשרות לפקח עליהם כראוי, החליטו חלק מהמוסדיים לאמץ את המלצתה של חברת הייעוץ אנטרופי ולהצביע נגד המינויים. ואולם, אלה אושרו בסופו של דבר, שכן לצורך מינוי דירקטורים “רגילים” די בתמיכת רוב רגיל מקרב בעלי המניות.

התוצאה: למועצה נבחרו שני דירקטורים שאין חולק על כישוריהם והתאמתם, אך ברור שהם לא ייאלצו לתת דין וחשבון לבעלי המניות באסיפה השנתית הבאה או בזו שאחריה. זאת, הודות לשיטה המכונה “דירקטוריון מדורג” ‏(Classified Board או Staggered Board‏), המאפשרת לחברות לחלק את מועצת המנהלים שלהן לכמה קבוצות של דירקטורים. בכל שנה מתמנה אחת הקבוצות לתקופת כהונה של כמה שנים, כך שרק חלק מהדירקטורים עשויים להתחלף באסיפה כללית אחת. המטרה היא למנוע השתלטות עוינת על החברה, שכן אם הרוכש הפוטנציאלי לא יוכל להחליף תוך פרק זמן סביר את רוב הדירקטורים ‏(בהנחה שאין בידו הרוב הדרוש לשינוי מנגנון המינוי בתקנון‏), הרי שהתמריץ שלו להשתלט על החברה עשוי לרדת משמעותית.

ואולם, ההיגיון הזה היה תקף בעיקר בארה”ב של המילניום הקודם, כאשר גל של השתלטויות עוינות עשה שמות בוול סטריט. בשנים האחרונות הועם זוהרה של השיטה, כאשר יותר ויותר משקיעים הבינו את תופעות הלוואי החמורות שלה: הגנות חזקות מדי לבעלי השליטה ולדירקטורים המכהנים ופגיעה בזכותם של בעלי המניות לפקח על הדירקטוריון באסיפה השנתית. גם הטיעון כי השיטה מאפשרת לדירקטורים לצבור ניסיון אינו תקף עוד בעידן הממשל התאגידי שאחרי 2008, ולנוכח הצורך לפקח בזמן אמת על ההנהלה.

מוטי מילרוד

אין זה מפתיע אפוא, שלנוכח הביקורת הגוברת בוחרות עוד ועוד חברות אמריקאיות לזנוח את שיטת הדירקטוריון המדורג. רק בשנתיים החולפות הצליחו גופים מוסדיים בארה”ב, המנהלים נכסי ציבור בהיקף של כ-400 מיליארד דולר, להוביל לביטול השיטה ביותר מ–200 חברות הנמנות עם מדדי הפורצ’ן 500 וה-500 S&P. בעשרות חברות הצביעו לא פחות מ–80% מבעלי המניות בעד ביטול השיטה, כך שנכון להיום היא אינה נהוגה עוד במרבית חברות ה–500 S&P.

גם בשוק הריכוזי של ישראל, שבו לא קיים צורך אמיתי למנוע השתלטויות עוינות שכן מרבית החברות הציבוריות מוחזקות ממילא בידי בעלי שליטה, כמעט שאין דירקטוריונים מדורגים. השיטה נותרה מנת חלקן של חברות בודדות בלבד, דוגמת שטראוס, שסביר כי גם הן ינטשו אותה בשנים הקרובות. אך כדי שזה יקרה, אין תחליף למעורבות פעילה מצד המוסדיים, שיילכו בעקבות מקביליהם בארה”ב וינצלו את כוחם בהצבעה על מינוי דירקטורים כדי לבטל את הדירקטוריון המדורג.

בהקשר זה, יש מקום לדאגה לנוכח היוזמה לבטל את חובת ההשתתפות של המוסדיים בהצבעות הנערכות באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים. חובת ההשתתפות, שנוצרה בזכות ועדת חמדני, היא שהניעה בשנים האחרונות את המוסדיים לפעולה והיא שמאפשרת לקיים דיון פתוח בנושאי ממשל תאגידי, שאחרת היו עוברים מתחת לרדאר. שיטת הדירקטוריון המדורג היא נושא כזה - והעלות הכספית של השתתפות המוסדיים באסיפות לגביו בטלה בשישים לעומת הרווח שבתרומתם לדמוקרטיה התאגידית.

הכותב הוא ראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ולעסקים



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פיספסתם