רפורמה בפירמידות אבל לא בכל מחיר - זירת הדעות - TheMarker

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רפורמה בפירמידות אבל לא בכל מחיר

יזמים ישראלים יוכלו להתאגד ללא קושי במדינה אחרת, למשל ארה"ב

תגובות

לחברות ציבוריות יש בדרך כלל בעל שליטה. גם בארה"ב, שבה מרבית החברות הן בבעלות הציבור, עומד בעל שליטה בראש חברות ציבוריות רבות. לעתים קרובות שליטתו של בעל השליטה גדולה מנתח המניות שבבעלותו, מה שמאפשר לו לנהל נכסים רבים משיכול היה להרשות לעצמו אילו התקיים איסור על פער בין זכויות הוניות לזכויות הצבעה.

בישראל, בעלי שליטה רבים מפעילים את שליטתם באמצעות מבנה פירמידה. מבנים תאגידיים אלה יכולים לנצל לטובתם את יתרונות הגודל הנלווים לצוותי ניהול מוכשרים ויזמיים. עם זאת, עלולות להיות לכך השלכות שליליות: כשהיקף שליטתו של בעל השליטה גדול מהשקעתו בהון, יש לו תמריץ לבצע עסקות בעלי עניין.

במקרים כאלה, בעל השליטה מממש את כל הרווחים אך נושא רק בחלק מעלות הפגיעה בחברה. מבנה פירמידלי יכול להועיל לחברה רק כשיכולתו של בעל השליטה לבצע עסקות בעלי עניין מוגבלת באפקטיביות.

הוועדה להגברת התחרותיות בישראל המליצה על כמה רפורמות שמטרתן להגביל את יכולתו של בעל השליטה בחברות בפירמידה להיטיב עם עצמו על חשבון בעלי המניות מהציבור. המלצות אלה אינן ראויות, משום שאין קשר בין הבעיה שזיהתה הוועדה לבין הפתרונות שהוצעו. וככל שהקשר רופף יותר, כך גדל הסיכוי שהרפורמה תביא להשלכות שונות מאלה שעמדו לנגד עיניהם של חברי הוועדה.

המלצות הפיקוח של הוועדה הן מבניות - הן מגבילות את זכויות ההצבעה של בעל השליטה, מאלצות אותו לקנות את נתחיהם של בעלי מניות המיעוט בנסיבות מסוימות, ובאופן כללי פוגעות ביעילותו של ארגון הפירמידה. יש דרך ישירה ויעילה יותר לטפל בבעיית עסקות בעלי העניין: ניתן לדרוש אישור של בעלי מניות המיעוט לעסקות שבהן יש ניגוד עניינים, ולקבוע בחוק טיפול יעיל למקרים שבהם הפיקוח של בעלי המניות נכשל. גישה זו קושרת באופן הדוק בין הבעיה לפתרון, ומונעת השלכות בלתי מתוכננות ויקרות.

המלצות הוועדה גם מתעלמות מרפורמות משפטיות חשובות בישראל, המטפלות באופן ישיר בביצוע עסקות בעלי עניין של בעלי השליטה. ישראל הקימה בית משפט כלכלי, שפיתח מיומנות בטיפול בחששות הכרוכים בעסקות בעלי עניין, ואף הפגין את כוונתו לעשות זאת בפסיקה שניתנה באחרונה. כמו כן, מאז פברואר 2011 (תיקון 16 לחוק החברות), עסקות בין בעלי שליטה לבין התאגיד דורשות אישור של רוב בעלי מניות המיעוט. לפיכך, המלצות הוועדה מסתכנות בהשלכות שליליות, ומנגד אינן תורמות במאום ליכולתם של בתי המשפט בישראל לטפל בהתנהגות בלתי רצויה של בעלי השליטה.

ניתן לאכוף חלק גדול מהמלצות הוועדה, אך הדבר יסב נזק גדול ביותר: יזמים ישראלים יוכלו להתאגד ללא קושי במדינה אחרת, למשל ארה"ב - ומנקודת מבטה של ישראל, כל דבר שמרופף את מערכת היחסים בין היזמים הישראלים לישראל הוא שלילי. לפיכך, בטרם תאמץ הוועדה המלצות מרחיקות לכת, עליה להסביר מדוע החוקים החדשים ובית המשפט הכלכלי אינם מסוגלים לתת מענה שלם לבעיית ביצוע עסקות בעלי עניין בתאגידי פירמידה.

גילסון הוא פרופסור למשפטים ולמינהל עסקים באוניברסיטאות קולומביה וסטנפורד; שוורץ הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת ייל. שניהם נשכרו להגיש חוות דעת לוועדת הריכוזיות בשמן של החברות גזית ואלוני חץ



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות