החברה לישראל מציעה: ליישם הנחיות הריכוזיות מחברה נכדה

(עדכון) עורכי הדין פיני רובין וצבי אפרת טענו כי מדובר בחברות שהופרטו במטרה שהרוכש ישלוט בהן, ולא הציבור הרחב ■ בזמן שנציגי אי.די.בי טענו שהפירמידות חיוביות לכלכלה הישראלית - האג"ח של הקבוצה נופל לתשואה של 17%

ערן אזרן
אורה קורן
ערן אזרן
אורה קורן

נציגי החברה לישראל טענו היום בשימוע בוועדת הריכוזיות, כי אין להחיל את המלצות הוועדה על החברות הבנות כיל ובזן. לטענת עורכי הדין שייצגו את החברה, פיני רובין וצבי אפרת, מדובר בחברות שהופרטו במטרה שהרוכש ישלוט בהן, ולא הציבור הרחב.

ועדת הריכוזיות, בראשות מנכ"ל משרד האוצר הפורש, חיים שני, ממשיכה היום את מסכת השימועים שהיא עורכת לגבי מסקנות הוועדה. בין השאר מופיעים בפניה גורמים עסקיים שצפויים להיפגע ממסקנות הוועדה ובהם חברת אלוני חץ, קבוצת דלק ועוד; וכן גורמים באקדמיה ובמשק שביקשו להציג את עמדותיהם במטרה להקל, להחמיר או לשנות את מסקנות הוועדה.

נציגי החברה לישראל ציינו כי חברת פער (בה קיים פער בין השליטה בניהול לאחזקה מעטה במניות) צריכה להיות חברה שבעל השליטה מחזיק בה פחות מ-20% מהמניות, ולא פחות מ-50% כפי שהציעה הוועדה.

עוד טוענים בחברה לישראל, כי את ההמלצות יש להחיל על חברות נכדות ומטה במורד הפירמידה, וכי אין להחיל אותן על חברות, שרוב פעילותן בחו"ל.

עו"ד פיני רוביןצילום: אוליבייה פיטוסי

סעיף המכירה הכפויה מטריד את החברה לישראל, שהציעה לסייג אותו. הוועדה המליצה לבעל שליטה שתי חלופות למקרה שמתקבלת הצעה לרכישת מניות החברה, אם המציע מוכן לשלם 10% ויותר ממחיר השוק: להצטרף למכירה, או לרכוש את המניות האחרות לפי אותו סכום.

בחברה לישראל הציעו לסייג את ההצעה ולקבוע, כי הצעת הרכש תתבצע על פי המחיר הגבוה מבין המחיר הנוכחי או המחיר על פני תקופה אחרונה. כן העלו את הבעיה של מניות שליטה משועבדות כנגד חוב. לדבריהם, אם ערך המכירה של בעל השליטה לא יכסה את החוב, לא ניתן יהיה למכור את המניות המשועבדות, וייכפה עליו לרכוש את המניות הנותרות, מצב שיגרור זעזועים בשוק ההון ובחברות הציבוריות.

עוד ציינו, כי העברת קבלת החלטות לידי הגופים המוסדיים, שברובם הם פיננסים, עומד בסתירה להמלצות ועדת ברודט להפרדת נכסים ריאלים מפיננסים, בשל ניגודי עניינים פוטנציאלים.

לו"ז השימועים - יום א'

09:15-10:45: אי די בי
10:50-11:50: איגוד החברות הציבוריות
11:50-12:00: הפסקה
12:00-12:45: החברה לישראל
12:45-13:30: כיל
13:30-14:30: ארוחת צהריים
14:30-15:15: קבוצת דלק
15:15-16:00: פניקס
16:00-16:10: הפסקה
16:10-17:10: בינו ליברמן ואבלס
17:10-17:20: הפסקה
17:20-17:30: אמות השקעות
17:30-18:30: אלוני חץ
18:30-19:00: דויטשה בנק (בועז שוורץ)

צילום: טואג אייל

איגוד החברות הציבוריות: המוסדיים לא בנויים לקבל החלטות ניהוליות בחברות

"היישום בפועל של המלצות הוועדה יעביר את ההחלטות הניהוליות החשובות של החברות הציבוריות - גיוס הון, הנפקת אג"ח, מיזוגים, רכישות וגיוס מנהלים - לידי הגופים המוסדיים, שאינם בנויים לקבל החלטות כאלה. מדובר בהעברת ההחלטות הניהוליות החשובות ביותר לחברה לידי הגופים המוסדיים - אין לכך שום מקבילה בעולם המערבי". כך אמר היום עו"ד דוד תדמור, המייצג את איגוד החברות הציבוריות, בשימוע בוועדת הריכוזיות.

בהמלצות הביניים של הוועדה נקבע כי ההחלטות הניהוליות החשובות בחברות פער (חברות במורד הפירמידה שבעל השליטה מנהל אותן למרות שיש לו אחזקות קטנות בהן) יצטרכו לקבל אישור באסיפה הכללית של למעלה מ-50% מבעלי מניות המיעוט - שהם בדרך כלל הגופים המוסדיים. המוסדיים מהווים מקור אשראי מרכזי לחברות הציבוריות.

איגוד החברות הציבוריות לא התנגד להמלצות הנוספות של הוועדה - ההפרדה בין נכסים ריאליים לפיננסיים וחיוב הממשלה בעת הפרטה עתידית של נכסי מדינה לקחת בחשבון גם את שיקולי המבנה הריכוזי של המשק הישראלי.

מנכ"ל האיגוד, גד סואן אמר, כי "מסקנות הביניים של ועדת הריכוזיות בכל הנוגע לחברות פער אינן מקובלות על איגוד החברות הציבוריות. אם יש בעיה של עושק המיעוט וניגוד עניינים צריך לטפל בזה, אך אין לזה שום קשר להגברת התחרותיות במשק.

"המלצות הוועדה, אם ייושמו, עלולות לפגוע בכשליש עד חצי מהחברות הציבוריות במשק הישראלי. ההכבדות על הניהול היעיל בחברות יכולות לפגוע ברווחיותן ומזה ייפגעו כל בעלי המניות של אותן החברות קטנים כגדולים ובכלל זה ציבור החוסכים בקופות גמל וקרנות פנסיה, וכל זאת כאשר ברקע אנו עדים להשפעות החמורות של משבר החובות באירופה, המיתון בארה"ב והתחזית להאטה בצמיחת במשק הישראלי".

כיוון שנייר העמדה של האיגוד הוגש מבעוד מועד לוועדה, היו חבריה מוכנים עם תשובות לטענות האיגוד, ובין הצדדים התפתח דיון מעמיק. באיגוד מעריכים, כי המלצות הוועדה יפגעו בלמעלה מ-150 חברות ציבוריות.

עמי אראלצילום: סיון פרג'

אי.די.בי לוועדת הריכוזיות: "פירמידות אינן שליליות - יש להן יתרונות"

קבוצת אי.די.בי, שצפויה להיפגע מהמלצות ועדת הריכוזיות בצורה המשמעותית ביותר מבין כלל הקבוצות במשק, הופיעה היום מול הוועדה.  את א.די.בי ייצגו בשימוע מנכ"ל אי.די.בי חיים גבריאלי, מנכ"ל דיסקונט השקעות עמי אראל, וכן עורכי הדין רם כספי ויאיר כספי יחד עם עו"ד דוד חודק, שצורף לאחרונה לייצוג.

אראל הציג שורת עסקות שלדבריו, לא יכול היה לבצע בתנאים שנדרשים בהמלצות הוועדה, של דומיננטיות הציבור בקבלת החלטות, בהן מכירת מכתשים אגן לכימצ'יינה. גבריאלי לא לקח חלק פעיל בדיון. בזמן שנציגי אי.די.בי טענו שהפירמידות חיוביות לכלכלה הישראלית - האג"ח של הקבוצה נופל לתשואה של 17%. אלה הם עיקרי הטיעונים שהציגו נציגי אי.די.בי היום בשימוע:

בהתייחסם לכלל ההמלצות, טענו נציגי אי.די.בי כי המלצות הוועדה עומדות בניגוד לחוקי היסוד, שיש בהן פגיעה בזכויות הקניין ובחופש העיסוק ושהן לוקות בהיעדר מידתיות חריפה. "הוועדה בחרה להשתמש באמצעים הפוגעניים ביותר כדי להצדיק את המטרות שהובאו בפניה. התועלת שתצמח מההמלצות בטלה בששים אל מול הנזקים שעלולים להיגרם לחברות ולבעלי המניות. בהמלצות יש פגיעה בעקרון הוודאות ובאמון המשקיעים", נאמר.

בנוגע לעניין הריכוזיות המשקית, כלומר לאחזקה של מעטים בחלק גדול מהמשק הישראלי, טענה הקבוצה כי אין לכך כל בסיס אמפירי מוצק. "כבר הוכיחו שרמת הריכוזיות בישראל אינה חריגה יחסית לגודל, ואף נמוכה מהרמה בעולם. בדירוגים בינלאומיים ישראל דורגה במקום ה-22 במדד התחרותיות ועלתה ביחס לשנים קודמות. כל אלה ביחד עם מחקרים של הנציבות האירופית וה-OECDמחזקים את הטענה שאין בישראל ריכוזיות עודפת".

נציגי הקבוצה הציגו דו"ח של ארגון המדינות המפותחות שקבע, כי אין הוכחות לכך, שהפער בין השליטה בהון להצבעה גורם לביצוע שלילי של חברות במורד הפירמידה. אחת הטענות המרכזיות של ועדת הרכוזיות היתה, ששליטה של בעל הפירמידה בחברות במורדה נעשית באמצעות השקעה קטנה במיוחד ומעודדת, בין השאר, ניצול לרעה של מעמדו, כולל לקיחת סיכונים גבוהים.

עוד נטען כי המלצות הוועדה כלל לא התבססו על מידע אמפירי הנוגע לשוק הישראלי, וגם המעט שקיים לא יכול להוות בסיס לרגולציה. נציגי הקבוצה הסבירו כי אין במחקרים שהתבצעו במדינות אחרות להצביע על הסכנות במבנה פירמידיאלי. לדבריהם, כנגד המחקרים הללו קיימים מחקרים עם תוצאות הפוכות, ולכן אסור להסתמך על מסקנות הוועדה כבסיס לרפורמה מרחיקת לכת. נציגי הקבוצה הדגישו שיש להציג מידע רלוונטי לשוק הישראלי, אך מידע כזה אינו בנמצא.

במהלך הדיון הוצגה אף חוות דעת של פרופ' אפרים אבנמלך מאוניברסיטת הרווארד, שבה נטען כי קיימת בעיה אמפירית של תשתית-עובדתית, ובעיקר קשיים מהותיים בהיבט הניתוח של הוועדה. מסיבה זו, נטען, עבודת הוועדה אינה יכולה להוות בסיס מחקרי ראוי ובוודאי שלא להציג המלצות מהפכניות. בעניין חוות הדעת של פרופ' אריה בבצ'וק, שהיוותה הבסיס העיקרי להמלצות, נאמר כי מדובר בגישה אקדמית שאינה תחליף לעולם המעש, וכי עבודתו זכתה לביקורת רבה בארה"ב מצד בכירים בעולם האקדמי, השיפוטי והעסקי.

בהתייחסם להמלצת הוועדה על הפרדה של נכסים ריאליים מפיננסיים, טענו נציגי אי.די.בי כי מדובר בהמלצה קיצונית שאינה סבירה. לדבריהם, הרגולציה האירופית מאפשרת החזקה מקבילה, ואילו הרגולציה בארה"ב לא אוסרת אחזקה מקבילה של יחידים. "כבר בוועדת בכר נקבע שחברות ביטוח חזקות תורמות להגברת התחרותיות במערכת הפיננסית. חברה פיננסית תורמת לחוסנו של תאגיד ואין לעניין קשר להגברת התחרותיות", נאמר. כמו כן נציגי אידיבי טענו שהוועדה לא נתנה את דעתה בנוגע לקשיים האובייקטיבים שקיימת למכירת השליטה באחזקה של נכסים פיננסים וריאליים, וכן שקיימים כבר היום כלים אפקטיביים לטיפול בעניין.

בנוסף תקפה אי.די.בי את ההמלצות האופרטיביות בנושא חברות הפער – חברות המוחזקות בשרשור בפירמידות העסקיות. לדברי הנציגים, העברת הסמכות להחליט בעניין עסקות מהותיות או בנוגע לגיוס הון לידי בעלי מניות המיעוט עתידה ליצור חוסר יעילות, קיפאון, ניצול לרעה של כוח, חוסר יכולת של תכנון לטווח ארוך והיעדר ודאות שיובילו להורדת ערך החברות. "אין כל צידוק להעביר את יכולת קבלת ההחלות למיעוט, שכן סמכות ללא אחריות משולה להפקרות", נאמר.

בנוסף נטען כי לבעלי מניות המיעוט אין ידע וניסיון לקבלת החלטות עסקיות, ושבנוסף לכך יש להביא  בחשבון את ניגודי העניינים שקיימים בינם לבין החברה, ובינם לבין עצמם בכל הקשור לפעילות החברה. לשיטתם, "אין מקום להעביר את מוטת השליטה למיעוט ויצירת שיטה חדשה של שליטת המיעוט שתהיה בבחינת ניסוי מעבדה".

עוד נטען שהרגולציה והממשל התאגידי בישראל הם מהקפדנים ביותר שיש בעולם ושהחקיקה הקיימת כיום, ובעיקר תיקון 16 לחוק החברות, נתנו מענה הולם ומספק. כן הועלו טענות לגבי הפגיעה בזכויות הקניין של בעלי השליטה ובעלי מניות המיעוט בשל ההצעה להנהיג הצעת רכש בכפייה; וכן טענות בנוגע לעצם הגדרה של חברות פער, תגמול בכירים, והמלצות המיסוי החדשות.

דוד חודק
דוד חודקצילום: אוליביה פיטוסי

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker