נאמן שוקל: שכר בעל שליטה המחזיק פחות מ-50% יאושר באסיפה הכללית - חדשות - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

נאמן שוקל: שכר בעל שליטה המחזיק פחות מ-50% יאושר באסיפה הכללית

משרד המשפטים גיבש שלוש חלופות לדרישת אישור האסיפה הכללית; נתניהו עדיין לא הכריע בעניין

2תגובות

מדיניות השכר בחברה ציבורית או סטייה ממנה יאושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב מיוחס במקרים שבהם בעל השליטה מחזיק פחות מ-50% מהזכויות ההוניות בחברה - כך הציע המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, לשר המשפטים, יעקב נאמן, בדיונים שנערכו באחרונה באשר להמלצות ועדת נאמן להגבלת שכר הבכירים.

בעקבות פגישה שנערכה לפני כמה שבועות עם ראש הממשלה, בנימין נתניהו, התבקשו נאמן וליכט להציג חלופות נוספות לפיקוח על שכר הבכירים, בייחוד בחברות שמוחזקות באמצעות מבנה שליטה פירמידלי - המאפשר לבעל שליטה לשלוט בחברות בנות, נכדות ונינות בשרשור, כך שהוא יכול להשפיע על התנהלותן באמצעות אחזקה המייצגת שיעור קטן מהון המניות של החברה. הצורך בתיקון ההמלצות המקוריות נבע בין היתר מכך שעדיין לא נקבעה הגדרה לחברות פירמידליות בוועדה שהקימה הממשלה לטיפול בריכוזיות, וכן לנוכח התנגדויות בישראל ביתנו, בש"ס ובליכוד להמלצות המקוריות של ועדת נאמן.

משרד המשפטים גיבש שלוש חלופות לתיקון ההמלצות המקוריות. מלשכת ראש הממשלה נמסר כי נתניהו עדיין לא קיבל החלטות בעניין. הממשלה התחילה את הדיון בהמלצות ועדת נאמן ב-27 בפברואר 2011, אך עד עתה לא הועלו ההמלצות להצבעה.

בדיונים שנערכו התברר כי רשות ניירות ערך, בנק ישראל והממונה על שוק ההון במשרד האוצר תומכים בחלופה שהציע ליכט. המועצה הלאומית לכלכלה במשרד ראש הממשלה מתנגדת לחלופה זאת.

אמיל סלמן

במשרד המשפטים נימקו בדיונים פנימיים את החלופה הזאת בכך שבמקרים של חברות פירמידה, כאשר לבעל השליטה זכויות הוניות הפחותות מ-50%, בעל השליטה אינו משלם את רוב השכר מכיסו, ולפיכך קטן האינטרס שלו לפקח באופן אפקטיבי על מדיניות השכר בחברה. במקרים אלה, נטען, הציבור משלם את רוב השכר - וראוי להעניק לו את זכות ההכרעה. עם זאת, הודגש כי על בחלופה זו ייתכנו מקרים שבהם יידרש אישור של האסיפה הכללית למדיניות השכר גם במקרים שבהם אין פער בין זכויות ההצבעה לזכויות ההוניות של בעל השליטה.

חלופה זו מתייחסת באופן שווה לכל המצבים שבהם אין לבעל השליטה תמריץ לפקח על מדיניות השכר בחברה. היא אינה מתמקדת דווקא בחברות פירמידה. חלופה זו, לפיכך, תעניק כוח לאסיפה הכללית גם בקביעת השכר של בכירי הבנקים הגדולים, גם אם אינם חלק מקבוצות פירמידה. חסרונה הוא בכך שתחול על חברות ציבוריות רבות, ובכלל זה על חברות טכנולוגיה, שעלולות לבחור שלא להתאגד ולא להיסחר בישראל בגללה.

משרד המשפטים גיבש שתי חלופות נוספות שיוצגו בפני נתניהו. לפי החלופה השנייה, מדיניות השכר או הסטייה ממנה יאושרו על ידי האסיפה הכללית ברוב מיוחס במקרים שבהם בעל השליטה מחזיק ב-50% או יותר מזכויות ההצבעה אך פחות מ-50% מהזכויות ההוניות. בחלופה זו ההכרעה למיעוט תינתן רק במקרים שבהם השליטה מבוצרת ולכן בעל השליטה אינו חשוף להשתלטות עוינת. חלופה זו חלה בעיקר על חברות בנות ציבוריות וחברות אחרות בשרשרת הפירמדלית.

בשונה מהחלופה הראשונה, חלופה זו אינה חלה על חברות ציבוריות שבהן בעל השליטה מחזיק בפחות ממחצית זכויות ההצבעה כמו בחלק מהבנקים או חברות אחרות כמו חברות היי-טק.

התמיכה בחלופה זו נובעת מכך שהיא מצומצמת, ומונעת החלת רגולציה מחמירה במקום שיש דרכים אחרות לפקח על השכר - ובמקרה זה, במקרים שבהם יש סיכוי להשתלטות עוינת. חסרונה של ההצעה הוא שהיא נסמכת על הסיכוי להשתלטות עוינת, אך מתעלמת מן הנתון העובדתי שלפיו אין כמעט ניסיונות להשתלטות עוינת בישראל ולכן ספק אם ניתן להסתפק במנגנון זה כגורם מאזן. חלופה זו מוציאה מגדרה חברות רבות שבהן המיעוט נושא בעיקר עלות השכר אך כוחו אינו כוח מכריע, לדוגמה בבנקים הגדולים. במשרד המשפטים הסבירו כי בשל חסרונותיה הגופים המקצועיים אינם סבורים שיש לקבלה. לחלופה זו אין תומכים בקרב גופי הממשלה הרלוונטיים.

לפי החלופה השלישית, מדיניות השכר או הסטייה ממנה יאשרו על ידי האסיפה הכללית ברוב מיוחס רק בחברות פירמידה, ורק כאשר ברמת החברה הנכדה בעל השליטה מחזיק ב-50% לפחות מזכויות ההצבעה אך פחות מ-50% מהזכויות ההוניות. בחלופה זו תומך רק יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה, פרופ' יוג'ין קנדל. הטענה היא כי הקמת חברות פירמידה ברמת נכדה ומטה נעדרת היגיון עסקי לגיטימי, ולכן נכון להתמקד ברגולציה של חברות אלה בלבד. מתנגדי ההצעה טוענים כי קיים קושי במיקוד הרגולציה המחמירה בחברות פירמידה מרמת נכדה ומטה בלבד - כאשר כוחו העודף של בעל השליטה ללא תמריץ פיקוח קיים גם בחברות אחרות חשובות לא פחות. כמו כן קיים קושי לומר שאין כל תועלת עסקית לגיטימית בהקמת חברות נכדות.

בוועדת נאמן הועלתה הצעה להרחיב את ההמלצות גם לחברות ללא בעל שליטה, שבהן קיים שלטון מנהלים. ואולם, בחברות ללא בעל שליטה לאסיפה הכללית יש כח רב ממילא, כולל יכולת להחליף דירקטורים. מעבר לכך, חברות אלה חשופות יותר מחברות רגילות להשתלטות עוינת. לכן, משרד המשפטים ממליץ שלא להרחיב בשלב זה את מנגנון האישור המיוחד גם לחברות מעין אלה. עם זאת, מכיוון שכשלים פוטנציאליים קיימים גם בחברות אלה, הצעת משרד המשפטים היא לשקול להרחיב את הרגולציה גם לגבי חברות ללא בעל שליטה בשלב מאוחר יותר ועל פי מידת ההשפעה של התיקונים המוצעים.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#