איתן אבריאל

שלום תלמידים, שלום סטודנטים, נא להשתיק טלפונים סלולריים. האם יש לכם שאלות על השיעור הקודם? אין? יפה. היום נלמד על המבנה התאגידי של בנק, חברת ביטוח ובית השקעות, או בקיצור כל הגופים שמנהלים כספים והשקעות של הציבור. הנה שאלה הראשונה: האם מישהו בכיתה יכול להסביר מה עושה דירקטוריון של בנק או גוף שכזה?

נכון! הדירקטוריון מפקח על ההנהלה. ומה בדיוק עושה יו"ר הדירקטוריון של בנק או חברת הביטוח? על מה הוא מקבל שכר ובונוסים שמסתכמים בין 6 ל-20 מיליון שקל לשנה, פי 1,000 מהשכר הממוצע במשק ופי 200 משכרו של שר או מנכ"ל משרד ממשלתי? המממ? מישהו יודע? אני לא רואה הרבה ידיים מורמות.

אם גם הקורא הסביר מתקשה לענות על השאלה, זה בסדר. כי אם בוחנים את רשימת התפקידים הרשמיים של יו"ר בבנק או גוף פיננסי, מגלים  שהיא די קצרה ודי פשוטה, כמעט טריוויאלית.

יו"ר דירקטוריון של בנק ו"גוף מפוקח" מנהל את עבודת הדירקטוריון. ומה עושה  הדירקטוריון? שלושה דברים, ושלושה דברים בלבד: הוא ממנה את המנכ"ל (פעם בכמה שנים, ולעיתים הרבה מאוד שנים), הוא ממנה את רואה החשבון (פעם בכמה עשרות שנים), והוא מפקח על עבודת ההנהלה.   

וזהו. לדירקטורים בגופים פיננסיים אין תפקידים נוספים, וגם אסור שיהיו להם כאלה. ליו"ר דירקטוריון של בנק אסור, למשל, להשפיע על ההחלטה למי לתת אשראי ולמי לא. אסור להם לעסוק בניהול שוטף, וגם אין זה מתפקידם לקבוע אסטרטגיה.

ומה עם יו"ר הדירקטוריון עצמו? הוא סוג של חניך תורן של הדירקטוריון: הוא משתתף במשימות הדירקטוריון, וגם מוודא ששאר הדירקטורים עושים את עבודתם נאמנה. דירקטור עם ניגודי אינטרסים? דירקטור שלא מגיע לישיבות? דירקטור שלא שולט בחומר, אולי כי הוא מככב במקביל בעוד 10 דירקטוריונים אחרים? היו"ר צריך לטפל בכל אלה. ללא ספק: תפקיד חשוב. 

אבל האם זהו תפקיד שמצדיק שכר של 20-6 מיליון שקל לשנה, כפי שקיבלו אצלנו יושבי ראש של בנקים וחברות ביטוח בשני עשורים האחרונים? האם יו"ר של בנק או חברת ביטוח צריך לקבל שכר ובונוסים כמו המנכ"ל, שצריך לנווט ספינה כבדה על אלפי עובדיה ולספק תוצאות ויעדים? ובכלל, על מה הבונוסים? האם צריך לשלם בונוס גדול על עבודת ביקורת מוצלחת? על הצטיינות יתרה במינוי מנכ"ל? על ביצוע יוצא דופן בעת חידוש המינוי של רואה חשבון, אותו רואה חשבון שמטפל בחברה מזה 30 שנה? זה כבר לא עושה הרבה שכל.

דורית סלינגרצילום: אמיל סלמן

והנה, לאחר שעברו 67 שנים מאז שקיבלנו עצמאות מהבריטים, ולאחר שכתבנו כאן אינספור ניתוחים על כישלונות של דירקטוריונים בגופים פיננסיים, גם המפקח על הבנקים דודו זקן והמפקחת על שוק ההון באוצר דורית סלינגר ראו את האור – והם מציעים לשנות את הכללים.

כך, בהודאה דרמטית שעוד תהדהד רבות בחדרי הישיבות של מועצות המנהלים, הודיעו שני הרגולטורים שיו"רים בדירקטוריונים של גופים המפוקחים לא יוכלו יותר לקבל בונוסים אלא תגמול קבוע בלבד.

מדוע? כי אם מפנימים את התפקיד האמיתי של יושבי הראש, הסיבה הופכת לברורה. הנה, במלים של הרגולטורים עצמם: "גופים המנהלים כספי ציבור נדרשים לקיים אמות מידה גבוהות של ממשל תאגידי נאות......התגמול ליו"ר הדירקטוריון בתאגיד בנקאי או בגוף מוסדי (להלן- גוף מפוקח) יהיה קבוע ולא יותנה בביצועים, בכדי לשפר את יכולת הפיקוח של יו"ר הדירקטוריון ולחזק את עצמאות הדירקטוריון ....המפקחים הבהירו כי יושבי הראש (גם) לא יוכלו לקבל תגמול עקיף מכיסו של בעל השליטה".

כמה פשוט: הרגולטורים זיהו, סוף-סוף, שחלק מהיו"רים שמים את האינטרסים של בעלי השליטה לפני האינטרסים של התאגיד או הלקוחות - מפקידים ועמיתים - שאת כספם הם מנהלים, ושהדרך המרכזית של בעל השליטה לקנות את הנאמנות הזו היא באמצעות שכר ובונוסים של מיליוני שקלים, שאין להם שום קשר לדרישות המקצועיות של התפקיד.

וקל להוכיח את זה. כל מה שצריך לעשות הוא להביט על רשימת היו"רים הנוכחית וההיסטורית של רבים מהיו"רים הבנקים וחברות הביטוח שלנו, ולתהות מה להם ולניהול גוף פיננסי? הנה כמה שמות: דני דנקנר (יו"ר בנק הפועלים), ח"כ יעקב פרי (יו"ר בנק מזרחי), ח"כ לשעבר רענן כהן (יו"ר הבנק לפיתוח התעשייה), עו"ד יגאל ארנון (הבנק הבינלאומי), השר שלעבר דני נווה (יו"ר כלל ביטוח).

המפקח על הבנקים, דודו זקןצילום: אייל טואג

גם כיום, רוב היו"רים הנוכחיים אינם בנקאים או מומחים: יאיר סרוסי (הפועלים) ניהל קרן השקעות לא גדולה, דוד ברודט (לאומי) הוא כלכלן שכיהן בשורה של תפקידים ציבוריים בכירים, יוסי בכר (דיסקונט) היה מנכ"ל משרד האוצר ורואה חשבון.

אלה וגם אלה יטענו, ובצדק, שלא צריך 30 שנים של ניסיון בבנק או בחברות ביטוח כדי לכהן בהצלחה כדירקטור במוסד פיננסי, שכן מהות התפקיד היא ביקורת על ההנהלה, אבל אם כך גם אין סיבה לשלם להם את רמת השכר והבונוסים שאליהם התרגלו.  האמת, כפי שהרגולטורים מודים, היא שהשכר המוגזם הוא לא יותר מאמצעי של בעל השליטה לקנות את הנאמנות של היו"רים – והרגולטורים מעוניינים לצמצם את התופעה.  

אם הרגולטורים מעוניינים לשמוע, יש לנו אפילו רעיון עוד יותר מקורי, עוד יותר יצירתי עבורם: אפשר לוותר לחלוטין על יו"ר דירקטוריון, לחסכוך לתאגיד הרבה כסף, וגם לייעל את עבודת הדירקטוריון.

איך? כך: אם היו"ר הוא ממילא חניך תורן של הדירקטוריון, אזי כמו בצבא היו"ר יתחלף ברוטציה בין הדירקטורים השונים, פעם בשנה. כך לא צריך יו"ר קבוע במשרה מלאה, לא צריך לשכה, לא צריך מכונית שרד עם נהג  ולא צריך שכר מנותק מהמציאות.

אפשר גם להעריך שכל "חניך תורן" שכזה יגלה מוטיבציה ופעלתנות במהלך המשמרת "שלו", בניגוד לחלק מהיו"רים שמכהנים במשך שנים ארוכות, ועוסקים בעיקר ביחסי ציבור עצמיים, שמירה על תפקידם, וניהול מעמדם במשולש הכוחות שבין בעל השליטה, המנכ"ל והיו"ר. ואל דאגה, לא יחסרו מועמדים: שכר דירקטור בבנק נע בין חצי מיליון ל-800 אלף שקל, יש 1,000 מועמדים על כל משרה פנויה – ואין שום הבדל בין האחריות והחשיפה הכלכלית-משפטית של דירקטור לבין זו של יו"ר הדירקטוריון.

במהלך העשור האחרון, סביב שורה ארוכה של כישלונות בבנקים (דוגמא: מתן אשראי לטייקונים ולמקורבים), בחברות ביטוח (השקעת כספי עמיתים בפרויקטים של מקורבים לבעל השליטה), ובתי השקעות (רכישת אג"חים של מקורבים והסכמה ל'תספורות'), הועלו הרבה שאלות סביב תפקודם של הדירקטוריונים שאישרו או התעלמו מהקלקולים הללו. עתה באים המפקחים, הם מודים שקיימת בעיה ברורה ואמיתית, והם מציעים לטפל בה על ידי הפיכת היו"ר לסוג של פקיד ציבור, אשר נאמנותו הראשונה והיחידה היא לתאגיד וללקוחות שלו – שאת כספם הוא מנהל. הגיע הזמן.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker