בעלי האג"ח בדלק נדל"ן ימתינו לפחות עשור נוסף לכספם - חדשות - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

בעלי האג"ח בדלק נדל"ן ימתינו לפחות עשור נוסף לכספם

דלק נדל"ן חתמה על הסכם עקרונות להסדר חוב בהיקף של 2.15 מיליארד שקל עם בעלי האג"ח  במסגרת ההסדר יזרים תשובה 500 מיליון שקל במזומן ויספק ביטחונות ופירעונות נוספים בהיקף דומה  ההסכם - שנתקל בהתנגדות מצד בעלי סדרה כ"ה - מגלם תספורת של 30%-50%

2תגובות

>> מי שביקר אתמול במשרדי דלק נדל"ן יכול היה להתרשם מהעבר המפואר של החברה, בשנים שבהן כיהן איליק רוז'נסקי בתפקיד מנכ"ל החברה. הגביעים והתעודות המעטרים את מסדרונות החברה ואת הכניסה למשרד המנכ"ל מעידים על הנפקות האג"ח המוצלחות שביצעה החברה ב-2005-2007, שרובן זכו לדירוגים גבוהים על ידי חברת מעלות. ההנפקות האלה הן אלה שהובילו אותה למצבה כיום, בעיצומו של הסדר חוב בהיקף של 2.15 מיליארד שקל לבעלי האג"ח.

בדומה ללא מעט הסדרי חוב שפקדו את המשק בשנים האחרונות, גם המו"מ על הסדר החוב של דלק נדל"ן נמתח עד תום במשך חמישה חודשים. לאחר דיונים מרתוניים שהתקיימו עד אתמול בבוקר במשרדי משרד עוה"ד גורניצקי הגיעו הצדדים להבנות, ומאוחר יותר לחתימה במשרדי דלק נדל"ן בתל אביב.

לפי הסכם העקרונות שנחתם, ההפסד של המשקיעים בדלק נדל"ן לאחר ההסדר נע בטווח של בין 500 מיליון שקל למיליארד שקל. כלומר, תספורת של 30%-50% לאותם משקיעים שרכשו את האיגרת בהנפקה ולא מכרו אותה בשום שלב. ואולם יש קבוצת משקיעים קטנה שרכשו את האיגרת במחירים נמוכים של כ-20 אגורות, כך שמבחינתם ההסדר מגלם רווח אדיר. אם ערכן של מניות דלק נדל"ן שקיבלו בעלי האג"ח בהסדר יעלה משווי שוק של 45 מיליון שקל לשווי של מיליארד שקל - הם לא יסופרו.

מדובר בהסכמות עם בעלי האג"ח מסדרה ה' של דלק נדל"ן, שהיו אמורים לקבל את תשלומי הקרן ב-2013-2019 ושלהם חייבת החברה כ-1.4 מיליארד שקל - כ-60% מהחוב; ועם בעלי אג"ח מסדרה ד', שהקרן בגינה היתה אמורה להיפרע במאי הקרוב, ושלהם חייבת החברה כ-200 מיליון שקל - כ-12% מהחוב.

שותפיו הבכירים של משרד גורניצקי, עוה"ד פיני ועופר צור, מייצגים במו"מ את קבוצת תשובה. את סדרה ה' מייצגים יוני שר מהראל ושמואל אשל ממנורה מבטחים, וכן משרד עוה"ד קליר-בנימיני.

בשלב זה לא התקבלו הסכמות עם בעלי האג"ח מסדרה כ"ה - שהחוב כלפיהם, כ-600 מיליון שקל, הוא כ-28% מכלל החוב של דלק נדל"ן לבעלי אג"ח. הקרן עבור הסדרה הזו, בהיקף של 300 מיליון שקל, היתה אמורה להיפרע כבר בספטמבר 2011.

נציגי כ"ה, עוה"ד גיא גיסין ואדוארד קלר, נחושים בדעתם להשיג חבילה של 100% מהחוב. לא ברור מהם הסיכויים של בעלי אג"ח כ"ה לקבל את מבוקשם בבית המשפט אם יבקשו לפרק את דלק נדל"ן או להטיל סנקציות אחרות על החברה. למרות כל זאת עוה"ד של דלק נדל"ן, אמיר ברטוב ועופר צור, הגישו כבר אתמול לבית משפט בקשה לכינוס האסיפות לאישור ההסדר.

תשובה עצמו שהה בשבוע וחצי האחרון בחו"ל, ורק אתמול לפנות בוקר הוא נחת בישראל בטיסה מניו יורק דרך לונדון, כשמנכ"ל החברה, ערן מיטל, ונציגיו של תשובה, עידן ולס ומשה ליאון, השלימו את ההסכם עם נציגויות בעלי האג"ח שלא בנוכחותו של תשובה, שהעביר מאוחר יותר את אישורו למתווה המוסכם.

במהלך החודשים האחרונים תשובה התלבט קשות כיצד להתגבר על נקודת החולשה העיקרית בעסקיו המסועפים, חברת דלק נדל"ן. לאחר שהחליט כי בכל מקרה אין בכוונתו להחזיר בעצמו את מלוא החוב לבעלי האג"ח - אף שתדבק בו תווית של משמיט חובות - חיפש את הנוסחה שתמזער את העלויות שהוא יצטרך לשאת בהן מתוקף חלקו בטעויות העבר בחברה , מבלי להגיע לבית המשפט ולהסתכן בפירוק החברה - ובהשלכות הנלוות לכך.

בנוסף, ואולי אף יותר מכל סיבה אחרת, נראה שתשובה העריך כי האפשרות של הסדר בהיקף זה עדיין תהיה הזולה ביותר עבור חברות אחרות בקבוצת דלק, שיצטרכו לגייס בשנים הקרובות מאות מיליוני דולרים בשוק ההון, כדי לפתח את מאגרי הגז תמר ולווייתן ולצרכים נוספים.

מזרים כספים ונשאר בשליטה

לפי ההסכמות עם בעלי האג"ח מסדרות ד' ו-ה', תשובה יישאר בעל השליטה עם אחזקה של כ-50.01% בדלק נדל"ן. תמורת מחיקה של כ-875 מיליון שקל מהחוב הכולל יקבלו מחזיקי האג"ח, בין השאר, 46% מהון המניות של דלק נדל"ן, ששווי השוק שלהן נאמד ב-45 מיליון שקל, בעוד שבעלי המניות הנוכחיים ידוללו לכ-4%. ייתכן כי זאת הסיבה לכך שמניית דלק נדל"ן ירדה אתמול בכ-11%, שכן בעלי המניות הנוכחיים כנראה העדיפו למכור חלק מאחזקתם לפני שידוללו. שערי האג"ח של החברה עלו אתמול בעד כ-1.5% בלבד והן נסחרות כיום ב-40-50 אגורות לאיגרת.

בעבר התחייב תשובה ליטול באופן מלא (בהתאם לחלקו בדלק נדל"ן בשיעור של 50%) זכויות בהנפקות בהיקף של כ-240 מיליון שקל, שדלק תיכננה לבצע לבעלי מניותיה. בנוסף לכך, תשובה העניק לדלק נדל"ן אופציית מכר מסוג פוט שבה תמכור לו 25% מהחברה הבת הפרטית, אלעד ישראל מגורים, תמורת 100 מיליון שקל. שתי ההתחייבויות האלה מתבטלות.

לפי ההסדר שהתקבל אתמול, תשובה יעמיד לטובת ההסדר חבילה של כמיליארד שקל במזומן, בביטחונות ובערבויות. במזומן תשובה ייתן כ-500 מיליון שקל. חבילה זו תהיה מורכבת מהזרמה של 250 מיליון שקל לתוך דלק נדל"ן, מהם 50 מיליון שקל באופן מיידי עם ההגעה להסדר והשאר בארבע מנות שנתיות שוות בסוף כל שנה.

האג"ח הפרטיות של דלק נדל"ן בהיקף של כ-80 מיליון שקל שתשובה מחזיק יימחקו והוא יפרע חוב של דלק נדל"ן בהיקף של כ-40 מיליון שקל לבנק הפועלים. אל כל אלה יצטרף תשלום של 40 מיליון שקל מחוץ לחברה שתשובה הסכים לשלם לבעלי האג"ח משלושת הסדרות (אף שבעליהן דרשו כ-80 מיליון שקל) באופן הבא: 13 מיליון שקל לסדרה כ"ה, 3.46 מיליון שקל לסדרה ד' והיתר, 23.54 מיליון שקל, יתחלק בין שלוש הסדרות בהתאם לחלקן בחוב המקורי.

עוד כולל ההסדר התחייבות של החברות הפרטיות של תשובה לרכוש בתום חמש שנים מגיבוש ההסדר - כלומר החל ב-2017 - את מניות בעלי האג"ח (46%) בדלק נדל"ן ב-205 מיליון שקל בארבע מנות. כלומר, תשובה נותן כאן אופציית פוט לבעלי האג"ח, שבתסריט האופטימלי משקפת שווי של 450 מיליון שקל לדלק נדל"ן.

משעבדים את החברות הבנות

ומה יקרה ליתרת החוב בהיקף של 1.28 מיליארד שקל? לפי ההסכם יורכבו שתי סדרות אג"ח חדשות צמודות למדד, שהפירעון של תשלומי הקרן שלהן יחל בעוד חמש שנים למשך חמש שנים. הסדרות האלה יישאו ריבית שנתית ששיעורה המדויק עדיין לא נקבע, אך היא תנוע בטווח של 3.75%-5%. תשלומי הריבית יחלו בשנה השלישית להסדר.

מתוך שתי הסדרות שיורכבו, סדרה אחת תהיה בהיקף של 875 מיליון שקל. כדי להבטיח את פירעונה יקבלו בעלי האג"ח שעבוד שני על מניות של החברות הבנות של דלק נדל"ן, DGRE (דלק גלובל ריאל אסטייטס, המרכזת את פעילות החברה בחו"ל) ואלעד ישראל מגורים.

דלק נדל"ן התחייבה לשחרר במהלך 2012 את השעבוד על אלעד מגורים באמצעות פירעון חוב של כ-70 מיליון שקל לידי החברה האחות הפניקס, באמצעות מימוש יתרת אחזקותיה בפרויקט שוק בצלאל בתל אביב או של נכסים אחרים. עד 2016 התחייבה דלק נדל"ן לפרוע חובות של כ-200 מיליון שקל לבנקי הפועלים ודיסקונט, כך שהמניות של שתי החברות ייהפכו להיות משועבדות בשעבוד ראשון לטובת בעלי האג"ח. כמו כן, החברה ומחזיקי האג"ח ידונו על שעבודים נוספים שיתקבלו בעתיד.

כמו כן, תורכב הסדרה השנייה בהיקף של כ-400 מיליון שקל שכנגדה יקבלו מחזיקי האג"ח שעבוד שני על כ-8% ממניות קבוצת דלק המוחזקות על ידי חברה פרטית של תשובה בשם ערבה. כך, שאם דלק נדל"ן לא תפרע את החוב בסדרה זו - תשובה (באמצעות ערבה) ישלם בעצמו את החוב בשמונה תשלומים של 50 מיליון שקל, החל בשנה השמינית להסדר ועד השנה ה-15. על 8% מניות דלק (שהן חלק ממניות השליטה) ניתן שעבוד ראשון לטובת בנק הפועלים המבטיח תשלום חוב בהיקף מרבי של 500 מיליון שקל. תשובה התחייב כי במהלך השנים החוב יפחת ל-300 מיליון שקל.

לאחר ויכוחים סוערים בין הצדדים, הסכים תשובה כי כל התשלומים שלו והביטחונות שיינתנו יוצמדו למדד המחירים לצרכן בשיעור שנתי של עד 2%. כיום האינפלציה בישראל נעה סביב שיעור זה, בעוד שאם היא תעלה בהיוון לערך הנוכחי יהיה הפסד נוסף למחזיקי האג"ח.

החברה נכנסת למצב הישרדות

כדי להעריך את היקף התספורת הנגזרת מחבילת ההסדר, כיצד תראה דלק נדל"ן לאחר ההסדר ואת סיכוייה לשרוד ולעמוד בעומס החוב החדש שנקבע, צריך להניח המון הנחות כלכליות המחשיבות את השלכות המציאות המשברית בעולם.

נכון לסוף ספטמבר 2011, לדלק נדל"ן היה גירעון בהון העצמי (המיוחס לבעלי המניות) של כ-1.8 מיליארד שקל. מתוך גירעון זה יופחתו לאחר ההסדר - ובהנחה שברבעון הרביעי של 2011 לא בוצעו מחיקות מהותיות בשווי הנכסים - החוב של כ-875 מיליון שקל, 250 מיליון שקל שיזרים תשובה וויתור על האג"ח ותשלום לבנק הפועלים של כ-120 מיליון שקל. כמו כן, דלק נדל"ן צפויה לרשום רווח חשבונאי (שיקטין את הגירעון בהון עצמי) בגין הפער שבין הריבית שנקבעה על האג"ח לבין התשואות לפדיון בפועל, שלפיהן האג"ח החדשות ייסחרו. כך, בסופו של חשבון, לחברה יהיה גירעון של כמה מאות מיליוני שקלים בהון עצמי.

בהתאם לכך, ובהתחשב בערבויות וביטחונות שניתנו לשתי הסדרות, הן אמורות להיסחר בתשואות לפדיון של 15%-20%, שכן למרות הבטחונות מדובר של חברה הפועלת בשווקים מסוכנים ושעברה הליך של תספורת. כך שבהתחשב בהפרשים בין הקופון שנושאות האג"ח לתשואות שבהן הן ייסחרו (כפול משך חיים ממוצע של שש-שבע שנים של הסדרות), ובתוספת המזומנים והאופציות שתשובה מעניק, החבילה של ההסדר משקפת תספורת של כ-30%-50%.

ואולם השאלה הגדולה היא כיצד דלק נדל"ן תצליח להתאושש. לשם כך יהיה עליה לפרוע בשקט יחסי בשנתיים-שלוש הקרובות את יתרת ההתחייבויות של כמה מיליוני שקלים לבנקים ולהשביח את נכסיה. אבל היא תצטרך להתפלל ליותר מדי דברים חיוביים, כמו למשל שהשוכר העיקרי של החניונים שלה בבריטניה, חברת NCP (National Car Parking), יגיע להסדר החוב עם נושיו וימשיך לשלם את דמי השכירות (שבמקרה הטוב יופחתו במקצת). בדלק נדל"ן יצטרכו להתפלל גם שההפסדים החשבונאיים של מאות מיליוני שקלים בגין מכשירי ההגנה על הריבית והמדד עבור ההלוואות על החניונים יתאפסו.

בנוסף לכך, דלק נדל"ן תלויה בהתאוששות בשוקי הנדל"ן באירופה וכן בשוק המגורים בישראל. גם לא ברור אם ההנהלה הנוכחית - המנכ"ל ערן מיטל, היועצת המשפטית עירית אבירם וסמנכ"ל הכספים דניאל לבנטל - שבשנתיים האחרונות מימשה נכסים ביותר מ-6 מיליארד שקל, תישאר אחרי ההסדר. כך, רק בעוד כמה שנים נדע אם החברה תשרוד את ההסדר - או תחזור שוב לזירת הסדרי החוב.

"אני חושב שבעצם החתימה דלק נדל"ן מתחילה פרק חדש בחייה, ואני מאמין שגם סדרה כ"ה תצטרף למתווה שסוכם שהוא לטובת כולם", אמר אתמול מיטל. "מדובר בהסדר הוגן שהבעלים תשובה מזרים בו סכומים לא מבוטלים כדי לפתח את הנכסים ולהשביח את החברה".

"נעניתי לבקשתה של החברה לתמוך במתווה שהוצע, וזאת מתוך אמונה ורצון לסייע לה בהמשך דרכה", אמר תשובה. "נעשה כאן מאמץ גדול של בעלי האג"ח וגורמים נוספים כדי להביא את החברה לדרך חדשה. זו דרכי, כך פעלתי כל חיי - ואני לא מכיר דרך אחרת".

נציגי סדרה ה' אמרו אתמול כי "הישגי מסמך העקרונות בולטים בהשוואה למתווה ההסדר שהוכן מטעם החברה על ידי פרופ' אמיר ברנע, או למצב שבו החברה תגיע לפירוק. בין ההישגים בטוחות שמעמידה לבעלי האג"ח חברה פרטית של בעל השליטה המחזיקה 8% ממניות קבוצת דלק, שבבעלותה בין היתר פעילות בתחום חיפושי נפט וגז".

גלעד אלטשולר, המנכ"ל ובעל השליטה בבית ההשקעות אלטשולר, המחזיק באג"ח של דלק נדל"ן ומייצג קו לוחמני מול בעלי השליטה שלא מחזירים חובות, אמר אתמול כי "תשובה עשה מאמץ כן ואמיתי. אני חייב להוריד את הכובע בפניו. אם כל מה שהוא התחייב יתממש - באמת מדובר בתרומה הראויה להערכה".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#