כלל ביוטכנולוגיה מוכרת את אנדרומדה: התמורה המיידית - רק 20 מיליון דולר

חברת הייפריון רוכשת את החברה ב-12.5 מיליון דולר במזומן והיתרה בהקצאת מניות הייפריון ■ התמורה הסופית עשויה להגיע עד 405 מיליון דולר, אולם היא מותנה בעמידה בתנאים ובמכירותיה של התרופה

חברת כלל ביוטכנלוגיה, בעלת השליטה בחברת אנדרומדה (96% בדילול מלא), חתמה על הסכם למכירת אנדרומדה לחברת Hypherion שנסחרת בנאסד"ק בשווי של 519 מיליון דולר.

הייפריון שמתמחה בפיתוח תרופות יתום, כלומר תרופות שאוכלוסיית היעד שלהן בארה"ב קטנה מ-20 אלף איש, תרכוש את הבעלות המלאה באנדרומדה ותיקח על עצמה את פיתוחה של תרופת הדגל של אנדרומדה DiaPep277 שמיועדת לטיפול בחולי סכרת מסוג 1 (סכרת נעורים)

הייפריון תשלום מיידית 20 מיליון דולר, מהם סכום של 12.5 מיליון דולר במזומן והיתרה בהקצאת מניות הייפריון. התמורה הסופית עשויה להיות גבוהה הרבה יותר אולם היא מותנה בעמידה באבני דרך בפיתוח התרופה ובקבלת אישורים רגולטוריים לשיווק בארה"ב, האיחוד האירופי וטריטוריות נוספות. תשלומים אלו עשויים להגיע עד 145 מיליון דולר. חלק גדול יותר מהתמורה הסופית מותנה במכירותיה של התרופה והוא עשוי להגיע עד ל-405 מיליון דולר.

כלל ביוטכנולוגיה תקבל בנוסף תמלוגים של 10% עד 17% ממכירות התרופה, למעט מכירות בטריטוריות מסויימות שעשויות להניב לכלל ביוטכנולוגיה תמלוגים של 25% מהמכירות. כלל ביוטכנולוגיה מחויבות, על פי ההסכם, לרכישת חלקה של חברת טבע באנדרומדה וזכויות השיווק של DiaPep277 ולשלם לטבע סכומים בסכום מצטבר של עד 72 מיליון דולר, שחלקם ישולמו בעת השלמת ההסכם.

ההסכם למכירת אנדרומדה מאכזב במידה מסויימת, הן בשל התמורה המיידית הנמוכה והעובדה שכמעט כל התמורה כפופה לעמידה באבני דרך וביעדי מכירות, עובדה שמשקפת את רמת הסיכון הנמוכה שמוכנה הרוכשת לקחת, והן בשל זהות הרוכשת, שהיא חברה בעלת שווי שוק נמוך יחסית שאינה נמנית על החברות הגדולות בתחום הסכרת כמו נובו נורדיסק, עובדה שממחישה את חוסר הענין של חברות הסכרת בתרופה שמיועדת לשוק נישה. חולי סכרת נעורים מהווים רק 10% מחולי הסכרת בעולם ובשלב ירח הדבש, כלומר כאשר חלק מתאי הבטא בלבלב שמייצרים את ההורמון אינסולין שמבקר את רמת הסוכר בדם עדיין פעילים. כלל ביוטכנולוגיה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של העסקה, כולל הרווח שידווח ממנו.

הייפריון יוצגה על ידי עורכי הדין ברי לבנפלד, בן סנדלר ואופיר לוי ממשרד יגאל ארנון ושות'