דנקנר על סף מכירת השליטה בכלל ביטוח לחברה תאילנדית

שווי העסקה משקף לחברה שווי של כ-4.6 מיליארד שקל, שווי הגבוה בכ-28% משווייה בבורסה ■ המשקיף מטעם ביהמ"ש, חגי אולמן: אם העסקה תצא לפועל, החברה תוכל לפרוע התחייבותיה עד 2016

  • 16:07
  • 30.07.2013
  • מאת: ,
  • הוסף תגובה 30

דירקטוריון חברת אי.די.בי פיתוח שבבעלות אי.די.בי אחזקות אישר בישיבה את העסקה למכירת השליטה בחברה הבת כלל ביטוח (30%) תמורת כ-1.4 מיליארד שקל לידי קבוצת ההשקעות התאילנדית CP (Charoen Pokphand) שבשליטת דנין צ'רבאנונט, מיליארדר סיני שמתגורר בתאילנד ומחזיק בחברת אחזקות בתחומי פיננסים, נדל"ן, תעשייה ועוד.

עורכי הדין של שני הצדדים מנסים כעת לקדם את השלמת פרטי העסקה בכדי לחתום עד סוף השבוע הנוכחי על הסכם ראשוני, שמשקף לכלל ביטוח שווי של כ-4.6 מיליארד שקל, שווי הגבוה בכ-28% משוויה בבורסה. הקבוצה הסינית מיוצגת במו"מ מול אי.די.בי פיתוח על ידי עו"ד יואב שדה, שותף במשרד עוה"ד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם טל ושות'. זאת, בעוד ששותף אחר באותו משרד, עו"ד נועם שרון, מייצג את הנאמנים ונציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות במו"מ מול דנקנר והחברה על הסדר חוב וכן מול נציגות אי.די.בי פיתוח במגעים על מתווה הסדר משותף.

צ'רבאנונט, שהונו מוערך ב-12.6 מיליארד דולר, יצטרך לאחר החתימה הראשונה לעבור משוכה לא פשוטה במסגרת תהליך בדיקה ארוך ומורכב של המפקח על הביטוח ושוק ההון במשרד האוצר (Fit and Propper). זאת, בכדי לקבל היתר שליטה בגוף מפוקח כמו כלל, המנהל נכסי ציבור בהיקף של למעלה מ-100 מיליארד שקל.

עד עכשיו לא פירטה אי.די.בי פיתוח את אופן ומועדי קבלת התמורה וכן לא ברור מה הן ההתניות של העסקה, כלומר האם היא כפופה רק לאישור המפקח על הביטוח או גם להשלמת בדיקות נאותות.

מה שכן, אי.די.בי פיתוח דיווחה בשבוע שעבר כי הגוף הרוכש ירכוש שליטה בכלל ביטוח, והצדדים יחתמו על הסכם בעלי מניות, ובמסגרתו, בין היתר, תוקנה לחברה אופציית מכר (PUT) למכירת יתרת החזקות (25%), ולסינים תינתן אופציית רכש CALL לרכישת המניות הללו.

אי.די.בי פיתוח מחזיקה ב-55% ממניות כלל ביטוח. לפי הוראת שופט בית המשפט המחוזי, איתן אורנשטיין, על אי.די.בי פיתוח להציג עד ה-22 באוגוסט 2013 הסכם מחייב למכירת לפחות מחצית ממניות כלל ביטוח לפי שווי של לפחות 4 מיליארד שקל. חברת הברוקרים הבינלאומית AON Benfield. מסייעת לאי.די.בי פיתוח בהליך המכירה.

במקרה שאי.די.בי פיתוח תשלים מכירה של לפחות מחצית מכלל ביטוח, הדבר יקנה לחברה שקט תעשייתי לפחות עד סוף 2014, אך זה לא יפתור בשום דרך את הבעיות הפיננסיות של דנקנר באי.די.בי אחזקות (החייבת לבעלי האג"ח והבנקים כ-2 מיליארד שקל) והחברות הפרטיות שלו גנדן הולדינגס וטומהוק השקעות, החייבות לבנקים ביחד כ-1 מיליארד שקל וכולן מצויות במצב של חדלות פירעון.

בעקבות כך מנסה דנקנר במאמץ של הדקה ה-90 לאתר משקיעים שיסכימו להזרים מאות מיליוני שקלים לטובת מתווה ההסדר שהוא הגיש לבית המשפט הכולל הזרמות של כ-800 מיליון שקל. בקרוב יצטרכו בעלי האג"ח של אי.די.בי אחזקות להחליט האם הם מאמצים את ההמלצות של המומחה הכלכלי מטעם בית משפט, אייל גבאי, ויפעלו לפירוקה של אי.די.בי אחזקות וחלוקת נכסיה.

אולמן מבקר את דנקנר: גיוס ההון לחברה חייב להיות שקוף וגלוי

יותר מוקדם היום הגיש עו"ד חגי אולמן, המשקיף שמונה מטעם ביהמ"ש לפקח על המתרחש בקבוצת אי.די.בי, דו"ח לביהמ"ש, בו הוא קובע כי אם עסקת כלל ביטוח תצא לפועל, אין מקום להסדר כופה של נציגות פיתוח על נושי אחזקות וממילא הסדר הנציגויות אינו יכול לעלות להצבעות.

אולמן קובע כי ראיית התמונה הכוללת וטובת נושי אחזקות מחייבת קביעת מתווה להסדר מדורג המתייחס לנסיבות שקרו ושעתידים להתרחש בקונצרן. "הקבוצה זקוקה להזרמת הון בסך מינימלי של 700 מיליון שקל. אם בעל השליטה יכול להציג מקורות להזרמה יש לתת עדיפות להצעת אי.די.בי אחזקות, אך אין מקום לדחייה במועדים שנקבעו על ידי בית המשפט". אולמן מדגיש כי במקרה שדנקנר לא יצליח לגייס הון, יש זכות לנושי אחזקות ליטול את המושכות ולפעול בעצמם תוך פרק זמן מוגדר לשם גיוס ההון.

אולמן מסביר כי "הצעת נאמני האג"ח של מחזיקי האג"ח של פיתוח, כפי שהוגשה לביהמ"ש בתחילת ההליכים, נסמכה על הטענה לשווי חברה שלילי בסך 1.5 מיליארד שקל. שווי זה נסתר לחלוטין במסגרת חוות דעת המומחה שהוגשה לביהמ"ש. אך שינוי משמעותי זה לא בא לידי ביטוי באופן הראוי במסגרת הצעת ההסדר שהוגשו על ידי מחזיקי פיתוח". עוד מבהיר אולמן כי הצעת ההסדר של מחזיקי פיתוח "לא לוקחת בחשבון מהלכים משמעותיים לקידום עסקה למכירת חברת הביטוח כלל שאירעו לאחר פתיחת ההליכים".

אולמן משבח את הנהלת קבוצת אי.די.בי וקובע כי "בחודשים האחרונים מתנהל מהלך סדור וראוי למכירת אחזקות החברה בכלל לגורם חיצוני תוך זניחת עסקת כור-כלל בשל הבעייתיות הרבה שבה. החברה הפנימה את החשיבות הרבה שבמימוש עסקה למכירת כלל ואכן פעלה בנחישות ובאינטנסיביות רבה על מנת להוציא מהלך זה לפועל". אולמן קובע כי "אם אכן עסקת כלל תצא לפועל ותכלול אופציית PUT למכירת יתרת אחזקותיה של החברה בכלל לפי שווי מינימלי של העסקה, הרי שהחברה תצטייד ביתרת מזומנים בקופתה המאפשרת לה לשרת בנוחות את פירעונות התחייבויותיה לנושים עד לתוך  2016".

"אין ספק שהזרמה חיצונית בסכום אותו הציעה חברת אי.די.בי אחזקות ועל פי שווי של 944 מיליון שקל לאי.די.בי פיתוח הינו הפתרון הראוי והנכון מבין ההצעות שהוצעו על ידי הצדדים בתיק", מבהיר אולמן.  עוד הוא מדגיש כי חסרים פרטים מהותיים בהצעה, ועל החברה לעמוד בכלל הדרישות אותן דרשו הכונס הכנסים הרשמי והמומחה מטעם ביהמ"ש, אייל גבאי.

מבחינת אולמן, ההסדר צריך להיות מבוסס על העקרונות הבאים: "נושי אחזקות הם בעלי המניות דה פקטו באחזקות; נדרשת הזרמה הונית שלא תפחת מ-700 מיליון שקל לחיזוקה של פיתוח; ככל שתמצא הזרמה הונית, הרי שהמשקיע יהיה זכאי למעט פחות ממחצית ממניות פיתוח ואילו יתרת המניות תוותר בידי נושי אחזקות.

אולמן חושף כי דנקנר ניהל מגעים עם משקיע אשר מוכן להשקיע באי.די.בי 800 מיליון שקל, ולהשאיר אותו בעל השליטה. המשקיף מטעם ביהמ"ש מבקר את מהלכי גיוס ההון על ידי דנקנר וקובע כי בנושא גיוס ההון הנדרש לא פעל בעל השליטה בשקיפות. "דירקטוריון כלל לא שותף לנושא גיוס ההון על אף בקשותיו להיות מעורב ועל אף כינונה של ועדת דירקטוריון לגיוס הון. לא נערך דיון ממשי בעניין וכן לא נקבע הליך מובנה או אבני דרך ולוחות זמנים בכל הקשור לגיוס".

אולמן מסביר כי הוא פנה בכתב ובעל פה לדנקנר בנוגע לכשלים בהליך גיוס ההון. הוא מגלה כי היה מעורב במשא ומתן בין דנקנר למשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין ומספר כי "אי ההסכמה נבעה בראש ובראשונה על רקע חוסר אמון בין הצדדים השונים ומחלוקות על סוגיות ניהול ושליטה בקונצרן ביום שלאחר ביצוע ההסדר".

אולמן קובע כי "עובדה זו, כמו גם התעניינות קיימת של גופים אחרים להשקעה בחברה, הביאו לקביעת מודל להסדר והשקעה בחברה שהינו פשוט לניתוח ופשוט לביצוע - השקעה מסיבית בפיתוח כנגד קבלת מניות בפיתוח תוך שהיתרה מוקצית לנושים של אחזקות". הוא מבהיר כי ההתנהלות דנקנר הובילה למצב בו הצעת החברה אינה כוללת את כלל הפרטים הנדרשים, על מנת שניתן יהיה להתייחס אליה כהצעה ראויה למבחן הצבעת נושי אחזקות.

אולמן מספר כי לאחרונה חזר דנקנר לנהל משא ומתן עם אלשטיין בניסיון להגיע להסכמות בנוגע לניהול הקונצרן, אך למרות שהובהר לו כי נושי אחזקות הנם צד מהותי הוא "לא מצא לנכון לערב את נושי אחזקות בפרטי המשא ומתן לאחר חידושו".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם