מיזוג סלקום-נטוויז'ן: צירוף עסקים תחת אותה שליטה - זירת הדעות - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

מיזוג סלקום-נטוויז'ן: צירוף עסקים תחת אותה שליטה

הדיווידנד של פעם הופך היום לרווח

3תגובות

בשבוע שעבר נחתם הסכם המיזוג בין סלקום לנטוויז'ן. סלקום, חברה בת של דסק"ש, תרכוש את כל מניות נטוויז'ן, שתימחק בעקבות כך מהבורסה, תמורת כ-1.5 מיליארד שקל במזומן. נטוויז'ן, שהונה העצמי הוא כ-1.1 מיליארד שקל, מוחזקת על ידי שתי החברות הבנות של אי.די.בי, דיסקונט השקעות (38%) וכלל תעשיות (30%), ומטופלת בדו"חותיהן כחברה כלולה לפי שיטת השווי המאזני. נטוויז'ן מתאחדת רק בדו"חות אי.די.בי ששולטת בה ברמת הקבוצה.

מבחינת סלקום ודיסקונט השקעות, המיזוג הוא בגדר צירוף עסקים תחת אותה שליטה, שהרי מדובר כאן בהשגת שליטה בחברה שנמצאת כבר בשליטת אי.די.בי. בהתאם ל-IFRS, כל עוד למיזוג קיימת מהות כלכלית ניתן ליישם לגביו מדיניות חשבונאית של שיטת הרכישה הרגילה. בהתאם לכך, סלקום ודיסקונט השקעות עתידות לקלוט את הנכסים וההתחייבויות של נטוויז'ן לפי שוויים הוגנים.

לפני אימוץ ה-IFRS, צירוף עסקים תחת אותה שליטה טופל רק לפי הערכים בספרים מתוך תפיסת המשכיות השליטה בראיית הקבוצה בכללותה. בהתאם לשיטה זו, המכונה "as pooling" ומחייבת בארה"ב גם כיום, החברה הקולטת לא מבצעת שערוך של העסק הנרכש ולמעשה נכנסת לנעלי הקבוצה. מיזוג שטראוס ועלית הוא דוגמה מוכרת לטיפול כזה בעבר, ולכן לא ניתן למצוא בדו"חות קבוצת שטראוס מוניטין או נכסים בלתי מוחשיים הנובעים ממותגים ומסימני מסחר, שהיו מוכרים אילו יושמה אז שיטת הרכישה.

כפועל יוצא, החשבונאות בעבר הרתיעה חברות מביצוע מיזוגים תחת אותה שליטה תמורת מזומן, שהרי המשמעות היתה שההפרש בין המזומן ששולם, שנקבע לפי השווי ההוגן של העסק הנקלט, לבין הערך בספרים של העסק בספרי הקבוצה, טופל כדיווידנד. באחרונה אנו עדים, בעקבות יישום שיטת הרכישה בעסק הנקלט לפי שווי הוגן, לצירופי עסקים תחת אותה שליטה, המתבצעים במזומן ולא רק בהנפקת מניות. זה בדיוק המקרה של דניה, שרכשה בתום 2010 מהחברה האם שלה, אפריקה ישראל, כ-75% ממניות אפריקה מגורים בכ-650 מיליון שקל. בעבר, כ-190 מיליון שקל, המייצגים את החלק הנרכש מהפער בין שווי אפריקה מגורים (כ-870 מיליון שקל) להונה העצמי, היה מטופל כדיווידנד ששילמה דניה לאפריקה ישראל.

אנליסט אישי  בזק

מוגש בחסות המפרסם

אם נחזור למיזוג סלקום-נטוויז'ן הרי שכלל תעשיות, שאמורה לקבל כתוצאה מהעסקה 457 מיליון שקל, צפויה להכיר ברווח של 87 מיליון שקל עם השלמת העסקה. מבחינת סלקום, שתוציא מכיסה 1.5 מיליארד שקל, ככל הנראה באמצעות גיוס חוב, יישום שיטת הרכישה "חוסך" את הצורך ברישום דיווידנד בגובה כ-200 מיליון שקל.

מבחינת דסק"ש, החברה האם של סלקום, שאמורה לקבל כתוצאה מהעסקה 585 מיליון שקל, המשמעות היא הרבה יותר גדולה. ראשית, לאור יישום שיטת הרכישה דסק"ש אינה נדרשת לרשום דיווידנד של 87 מיליון שקל המייצג תמונת ראי לרווח של כלל תעשיות. שנית, דסק"ש אף צפויה להכיר ברווח של 71 מיליון שקל עם השלמת העסקה בגין החזקותיה הקיימות בנטוויז'ן, לאור תפיסת המימוש הרעיוני החדשה. תפיסה זו רואה במעבר משיטת שווי מאזני לשליטה כמימוש ההחזקות הקיימות, ודורסת את העיקרון שלפיו יש לדחות את הרווח שנובע ממכירת נכס לחברה בת.

סוגיה מעניינת היא ההשפעה של העסקה על הדו"חות המאוחדים של אי.די.בי, מעבר לרכישת מניות הציבור בנטוויז'ן, שלאור תפיסת הישות האחת אמורה לפגוע בהון ששייך לבעלי מניות אי. די.בי. מנקודת ראות אי.די.בי, מדובר לכאורה בעסקה בתוך הקבוצה, שצריכה להיות מבוטלת בפעולה המכונה רווח שטרם מומש (רט"מ) ולא להשפיע על הדו"חות המאוחדים. עם זאת, ההתפתחויות האחרונות בחשבונאות מובילות דווקא לטיפול במיזוג כעסקה עם המיעוט - ולא כעסקה של מכירת נכס רגיל בתוך הקבוצה.

על מנת להמחיש זאת נשתמש בדוגמה פשטנית יותר. חברה א' מחזיקה 100% מחברה ב' ו-80% מחברה ג' מיום ההקמה. ההון של חברה ב' הוא 10 מיליון שקל ושוויה 20 מיליון שקל, בעוד ההון של חברה ג' הוא 100 מיליון שקל. במאזן המאוחד של חברה א' נכללות זכויות המיעוט בגובה 20 מיליון שקל (100*20%) המייצגות את חלקם של בעלי המניות החיצוניים בחברה ג'. כעת, חברה ג' רוכשת מחברה א' את כל מניות חברה ב' תמורת 20 מיליון שקל.

מנקודת הראות של חברה א', אם מיושמת גישת הרט"מ הרי שבמועד המיזוג אין כל השפעה על הדו"חות המאוחדים. לעומת זאת, אם מיושמת הגישה הרואה בכך עסקה עם המיעוט, ההשפעה היא גידול של 2 מיליון שקל (10*20%) בקרן הון מעסקות עם המיעוט, שהיא חלק מההון ששייך לבעלי מניות א', כנגד קיטון בזכויות המיעוט. סכום זה משקף את שיעור ההחזקה של המיעוט בחברה ג' (20%) בעודף השווי של חברה ב' - 10 מיליון שקל.

הבחירה של אי.די.בי

ניתן לראות זאת גם כך: זכויות המיעוט אחרי העסקה יסתכמו ב-18 מיליון שקל (90*20%), שהרי ההון העצמי של חברה ג' הממוזגת הופחת, מנקודת הראות של חברה א', ל-90 מיליון שקל. כלומר, אף שההון המדווח של ג' ממשיך להיות 100 מיליון שקל, חברה א' רואה אותו נמוך יותר, בגובה עודף השווי של חברה ב' (10 מיליון שקל) - שהרי מנקודת ראותה אין לשערך את הנכסים נטו של חברה ב'.

גם אם גישת העסקה עם המיעוט נראית נאותה יותר, בפרקטיקה כיום ההנהלות בוחרות לעצמן בעניין זה מדיניות חשבונאית. מבחינת האינטרס הדיווחי ובהינתן שקיים עודף שווי בעסק המועבר, גישת העסקה עם המיעוט משפרת מיידית את הון בעלי המניות הרגילות - אבל פוגעת באפשרות להכיר ברווח בעתיד בגין העסק המועבר. מנגד, גישת הרט"מ צפויה לאפשר הכרה ברווח בעתיד במקרה של מימוש העסק המועבר או אף במקרה של ירידת ערך המוניטין. מעניין באיזה מדיניות תבחר אי.די.בי.

הכותב הוא יועץ IFRS, סגן דקאן (חשבונאות) בבית הספר אריסון למינהל עסקים במרכז הבינתחומי הרצליה

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: המלצת קריאה אישית מעורך אתר TheMarker אבי בר-אלי

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#