תשובה הפקות: כך אוכלים מתמלוגי תמר - ומשאירים אותם שלמים - IFRS בשטח - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

תשובה הפקות: כך אוכלים מתמלוגי תמר - ומשאירים אותם שלמים

דלק אנרגיה מתכננת להעביר את תמלוג־העל במאגר תמר לדלק תמלוגים לצורך הנפקה — ולרשום רווח שנוי במחלוקת של 100 מיליון דולר ■ בכך היא משדרגת את התרגיל החשבונאי מהנפקת תמר פטרוליום — רישום אותו רווח אצל הקונה והמוכר — ומיישמת אותו על נכס פאסיבי

32תגובות
יצחק תשובה
דודו בכר

השבוע פירסמה חברת דלק תמלוגים טיוטת תשקיף במסגרת המהלך של דלק אנרגיה מקבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה, למימוש תמלוג־העל שהיא זכאית לקבל ממאגר הגז תמר, על רקע הצורך להיפרד מתמר — לרבות התמלוגים מהמאגר לאור מתווה הגז. הטיוטה חושפת יישום חשבונאי לקוי וחמור מאחורי המהלך, שאמור להוביל לרישום רווח מהמימוש בדלק אנרגיה, תוך רישום הרווח בעתיד גם בדו"חות החברה המנפיקה הייעודית, דלק תמלוגים. המהלך לוקח צעד גדול קדימה את התרגיל החשבונאי הבעייתי שביצעה דלק לפני כשנה בהנפקת תמר פטרוליום — ומציג את הדו"חות של החברות הציבוריות בישראל באור מביך.

במסגרת המהלך, שדומה במהותו למודל הנפקת תמר פטרוליום, דלק אנרגיה מעבירה את הזכות לתמלוגי־העל ממאגר תמר וממאגר דלית, לדלק תמלוגים — חברה ייעודית חדשה שהוקמה לצורך כך. התמורה בגין התמלוגים תשולם באמצעות הנפקת אג"ח עד לסכום של 132 מיליון דולר וכן הנפקה של לפחות 60% מהמניות של דלק תמלוגים. דלק אנרגיה מדווחת כי ככל שהעסקה וההנפקה יצאו אל הפועל בהתאם לאומדן שווי התמלוגים המועברים, בסך 200 מיליון דולר, היא צפויה להכיר ברווח חשבונאי במועד השלמת העסקה וההנפקה — בסך של כ–98 מיליון דולר. אומדן הרווח מבוסס על הערך בספרים של זכויות לתמלוגים, שמסתכם לפי הדיווח בתום 2017 ב–73 מיליון דולר.

פקטורינג במהות

רישום הרווח החשבונאי מתבסס על איבוד השליטה הצפוי בדלק תמלוגים בעקבות השלמת המהלך, שגובש על בסיס הדרישות של חוק הריכוזיות. חשוב לציין כי בדומה למהלך עם תמר פטרוליום, גם במקרה זה על פי מתווה העסקה, ככל שדלק אנרגיה תיוותר בעלת מניות בדלק תמלוגים לאחר ההנפקה, אזי יורדמו המניות וכל זכויות ההצבעה הנלוות מעבר להחזקה בשיעור של 12% שמחזיקה דלק אנרגיה. ככל שלא היה מתרחש איבוד שליטה מיידי, הרי שמבחינה חשבונאית היה מדובר בעסקה עם זכויות המיעוט, שהעודף בגינה לא היה מקבל ביטוי בדו"ח רווח והפסד לעולם — אלא נרשם כפעולה במישור ההוני.

רישום רווח בגין מכירת תקבולים עתידיים, שמהווה במהותו עסקת פקטורינג, אינו טריוויאלי מבחינה חשבונאית, שהרי הוא יכול לשמש מעקף לכללי ההכרה בהכנסה. ניתן להקביל זאת למשל לחברת ליסינג, שמבצעת פקטורינג על התקבולים העתידיים הצפויים מלקוחותיה — הרי לא יעלה על הדעת שמהלך פיננסי במהותו יוביל להקדים רישום הכנסות. כך למשל, בהקשר של גריעת נכס בלתי־מוחשי מפנה ה–IFRS לכללים הרגילים של רישום הכנסות על בסיס קיום מחויבויות ביצוע. הקדמת הכנסות בתחום האנרגיה נהפכה לסוגיה רגישה בארה"ב על רקע פרשת אנרון בעשור הקודם.

העברת תמלוגי העל בתמר

בעיה נוספת שעולה מטיוטת התשקיף היא שדלק תמלוגים מתכוונת לטפל ברכישה בדו"חותיה לפי הערכים בספרי דלק אנרגיה, מכוח שיטה חשבונאית המכונה As Pooling, כשהפער בין הסכום שישולם לדלק אנרגיה לעלות ההיסטורית המיוחסת למותגים יירשם כקרן הון שלילית. המשמעות היא חוסר סימטריה בין רישום הרווח אצל החברה המוכרת לבין החברה הרוכשת — בדומה לתרגיל החשבונאי הבעייתי שבוצע בהנפקת תמר פטרוליום.

טור זה עסק בעבר בתרגיל חשבונאי שביצעה דלק באמצעות הקמת תמר פטרוליום — ב–2017 העבירה דלק קידוחים 9.25% מהזכויות בהחזקת תמר, והרווח שנבע ממכירת הזכויות כאמור לעיל הסתכם ברמת דלק אנרגיה לסך של כ–2.2 מיליארד שקל, שחולקו כצפוי לאור צורכי הקבוצה כדיווידנד באותה שנה. הבעיה המרכזית היתה שלמרות רישום הרווח בספרי תמר פטרוליום המאגר המשיך להיות רשום לפי ערך "מקורי" בספרים, שמוביל לרישום הוצאות פחת נמוכות יותר וליכולת משיכת דיווידנדים נוספים. הדבר נעשה באמצעות שימוש בלתי־נאות בשיטת ה–As Pooling, שמתייחסת להעברת עסק תחת אותה שליטה, כלומר כאשר בעל השליטה לפני ואחרי נותר זהה, והרציונל שלה נגזר מהמשכיות ההחזקה (רה־ארגון) — אף שבמהות דלק אנרגיה לא המשיכה לשלוט על תמר פטרוליום לאחר ההנפקה.

לכאורה גם במקרה זה המהלך מתבצע בשני שלבים: השלב הראשון לפני ההנפקה דלק אנרגיה תחזיק 100% מדלק תמלוגים כאשר בשלב השני תתבצע מכירה של תמלוגי־העל לדלק תמלוגים — כלומר לחברה בת שנמצאת בבעלות מלאה כנגד מזומן מתמורת הנפקת אג"ח ומניות לציבור. עם זאת, המהלך הזה מותנה בין השאר בהנפקת המניות — כך במקרה שלא יתקבלו מהציבור הזמנות לרכישת 60% לפחות מהמניות אזי תתבטל ההנפקה וכתוצאה מכך גם לא תושלם המכירה של תמלוגי־העל ודלק תמלוגים תבצע פדיון מוקדם כפוי של האג"ח.

המקרה הנוכחי של הנפקת דלק תמלוגים חמור עוד יותר מהמקרה של הנפקת תמר פטרוליום, לאור שאלת קיום הגדרת "עסק" לגבי הפעילות המועברת — תנאי הנדרש כדי ליישם את שיטת ה–As Pooling. עסק מוגדר ב–IFRS כמערכת משולבת של פעילויות ונכסים, שניתן להפעילה ולנהל אותה במטרה לספק תשואה — כלומר פעילות אקטיבית במהותה שכוללת קבלת החלטות. בעוד במקרה של תמר פטרוליום ההחזקה במאגר המועבר היתה גבולית בהקשר של הגדרת עסק, הרי ברור שבמקרה זה אין העברת עסק, אלא העברה של זכות לקבל תזרים מזומנים פאסיבי — נכס פיננסי במהותו. בהתאם לכך, לא ניתן ליישם את שיטת ה–As Pooling, ויש לרשום את הנכס לפי שוויו ההוגן — עלותו במסגרת בעסקה.

תמלוג־על הוא סכום כספי שמשלם בעלי המאגר והוא מחושב כשיעור מההכנסה ברוטו הנובעת מהנכס, שנקבע מראש ומועבר מבעלי הזכויות בנכס לבעלי התמלוג. במלים אחרות, תמלוגי־העל נגזרים במישרין משורת ההכנסות ברוטו של דלק קידוחים ותמר פטרוליום, ואינם מושפעים מההוצאות והעלויות הכרוכות בתהליך ההפקה. יתרה מזאת, תשלום תמלוגי־העל אינו מותנה ברווחיותן של דלק קידוחים ותמר פטרוליום, והוא מובטח. לפי טיוטת התשקיף, הזכאות לקבלת תמלוגים מתוך אחזקותיהן של דלק קידוחים ותמר פטרוליום החזקות תהיה הבכירה במפל התשלומים, לאחר תשלום תמלוגים למדינה.

עבודות תחזוקה במאגר תמר
נובל אנרג'י

על פי חוות דעת משפטית שמספקת דלק תמלוגים, במקרה כשל פירעון של בעלי הזכויות בנכסי הבסיס, הזכות לתמלוגים תהיה חסינה מפני הנאמן, כמו גם מפני נושים אחרים. חשוב להדגיש כי זכות התמלוגים האמורה צמודה לחלקן של דלק קידוחים ותמר פטרוליום בנכסי הבסיס, כך שגם אם יעבירו את זכויותיהן בחזקות, אזי מקבל הזכויות יקבל על עצמו את כל ההתחייבויות לתשלום התמלוגים, בהתאם לשיעורי התמלוגים להם זכאית דלק אנרגיה, מחלקן של דלק קידוחים ותמר פטרוליום.

לא רק שזכות לתמלוגים אינה בגדר עסק לצורך יישום שיטת As Pooling, אלא שמדובר בנכס פאסיבי שנדרש לפי ה–IFRS להירשם לראשונה בדו"חות החברה שרוכשת אותו לפי שווי הוגן. כמו כן, ככל שמדובר בנכס פיננסי התמלוגים שיתקבלו בפועל בגין הזכות הזאת מהווים במהותם החזר השקעה — פירעון של הנכס הפיננסי לצד מרכיב של ריבית, להבדיל מרישומם כהכנסות כנגד הוצאות פחת. במלים אחרות, מבחינה חשבונאית הרווח של דלק תמלוגים בעתיד צריך לנבוע רק מהפער שבין הכנסות הריבית על הנכס הפיננסי, שהרי כל תקבול של תמלוג מהווה בחלקו החזר קרן ובחלקו ריבית, לעומת הוצאות הריבית על האג"ח.

תזכורת מפרשת פריגו

ניתן לראות זאת גם כך: בהעדר החזקה במאגר, לדלק תמלוגים אין לכאורה מחויבות ביצוע המצדיקה רישום הכנסות. בהקשר זה חשוב להזכיר את פרשת פריגו, שכפופה לרשות ני"ע האמריקאית — שביצעה הצגה מחדש בדו"חות ל–2014–2016 שכללה ביטול הכנסות של כמעט מיליארד דולר בגין הכנסות שרשמה כנגד הוצאות פחת בעקבות רכישת זכות לקבל תמלוגים מתרופת הטיסברי. התיקון היה לטובת טיפול כנכס פיננסי ורישום של התקבולים כהחזר קרן חוב — להבדיל ממצב שבו היתה רוכשת את הפטנט שבבסיס התמלוגים.

קווי הדמיון המדאיגים לפרשת פריגו רק מתווספים לבעיית היסוד שקיימת בתמר פטרוליום: סתירה חזיתית בטיפול בין שני הצדדים לאותה עסקה — רישום אותו רווח גם אצל הקונה וגם אצל המוכר, שתיהן חברות ציבוריות. מצב דברים זה מחייב התעוררות דחופה של רשות ני"ע מתפישות שמרניות מיושנות, לטובת יישום נאות של ה–IFRS, במיוחד כשהמוטיווציה העיקרית של בעלי השליטה בדו"חות הכספיים בתעשיית הגז מתרכזת בחלוקת דיווידנדים. יישום חשבונאות נאותה אמנם מונע כנראה את המהלך בכללותו, אבל הניסיון המר עם אי.די.בי מלמד עד כמה היתה הרסנית חולשת הרגולציה בכל הקשור לשימוש בחשבונאות אופורטוניסטית ואיבוד ערכי האתיקה.

הכותב הוא ראש תוכנית חשבונאות וסגן דקאן בית ספר אריסון למינהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה — והבעלים של IFRS קונסלטינג, המספקת שירותי ייעוץ חשבונאי, היכולים להיות קשורים לנכתב בטורים. מאגר הטורים המלא מופיע באתר האינטרנט של החברה

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#