מסקנת החקירה של רשות ני"ע עשויה לגרור הצגה מחדש כואבת של דו"חות בזק - IFRS בשטח - TheMarker

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

מסקנת החקירה של רשות ני"ע עשויה לגרור הצגה מחדש כואבת של דו"חות בזק

ככל שבזק העבירה לבעל השליטה, שאול אלוביץ', תשלומים לא חוקיים בידיעת בכירים בחברה - אז דו"חותיה הקודמים אינם נכונים ■ הפרדוקס הוא שכל עוד הבכירים, שנאבקים על חפותם, מכהנים בתפקידם - המשמעות של תיקון דו"חות בזק היא הודאה באשמה

10תגובות
בניין משרדי בזק
AMIR COHEN/רויטרס

רשות ניירות ערך הודיעה השבוע על קיומה של תשתית ראייתית לכאורה במישור הפלילי, לפי מסקנת חקירה שביצעה, נגד בעל השליטה בבזק — שאול אלוביץ', ששימש יו"ר הדירקטוריון — ונגד נושאי משרה מרכזיים נוספים בחברה, לרבות המנכ"לית סטלה הנדלר. ההודעה מעמידה את דו"חות בזק שאושרו בעבר בסכנה ממשית של הצגה מחדש (Restatment) — שנגזרת מביצוע תשלומים לא חוקיים לכאורה של בזק לחברה האם יורוקום, ויש לה משמעויות כבדות משקל מבחינת חשיפת החברה, הדירקטורים וגורמים נוספים לתביעות של משקיעים.

ההשלכות של ממצאי רשות ני"ע על דו"חות בזק הן בשני מישורים: תקינות האישור של עסקות עם בעל השליטה, והמישור השני — קבלת כספים במרמה במסגרת התמורה המותנית השנייה ברכישת חברת yes, שסכומה המקסימלי הוא 170 מיליון שקל בהתבסס על רף התזרים החופשי של yes ב–2015–2017. בעוד המסקנה בדבר ההליך הלא תקין לכאורה של אישור העסקות עשויה להשפיע על דו"חות בזק במגוון דרכים — לרבות בדמות מוניטין עודף שנוצר ברכישת yes, ככל שמחיר הרכישה היה מנופח — הרי התשלום ביתר בגין הסכם התמורה המותנית הוא קונקרטי, ברור ומעמיד כבר את דו"חות בזק לרבעון השלישי, שאמורים להתפרסם בשבועות הקרובים, בסימן שאלה גדול.

תזרים מנופח

בהקשר של התמורה המותנית השנייה, רשות ני"ע דיווחה השבוע שנמצאה תשתית ראייתית, לכאורה, לביצוע עבירות פליליות של נושאי משרה ב–yes ובזק. מחקירת הרשות עולה כי העמידה ביעדים הפיננסיים לתשלום התמורה המותנית הושגה לאחר שורה ארוכה ושיטתית של פעולות מלאכותיות במערך התשלומים, הרכישות וההשקעות של yes שכל תכליתן, על פי החשד, היתה להציג תזרים חופשי גבוה בצורה מלאכותית — ובכך להעשיר את בעל השליטה.

כרקע יש לציין כי בהתאם ל–IFRS, תמורה מותנית בצירוף עסקים נמדדת במועד הרכישה לפי שווי הוגן, כדי לקבוע את סך התמורה בעסקה, שממנה נגזר בין השאר המוניטין — ובהמשך לפי שווייה ההוגן בכל מועד מאזן. המדידה העוקבת נעשית כנגד דו"ח רווח והפסד, ולא כנגד התאמת המוניטין — מתוך תפישה שהמוניטין הנוצר בעסקה צריך לשקף את הציפיות ששררו במועד הרכישה. בעת רכישת yes, בתחילת 2015, השווי ההוגן של התמורה המותנית המוצגת כהתחייבות במאזן נאמד ב–17 מיליון שקל בלבד. הקפיצה המשמעותית היתה ברבעון הרביעי של 2016 — אז נאמד השווי ההוגן של התמורה ב–84 מיליון שקל.

ההתפתחות החשבונאית של התמורה המותנית בגין רכישת yes - בעקבות יכולת הפירעון המוגבלת של יורוקום

הקפיצה בשווי התמורה המותנית נבעה מכך ש–yes הציגה ב–2016 תזרים חופשי של 421 מיליון שקל, ובכך עמדה ביעד העליון של התזרים החופשי (417 מיליון שקל) בעודף מזערי. מה שחידד זאת היא העובדה שלפי הסכם הרכישה, אם המיזוג הסטטוטורי עם yes יושלם לפני תום 2017, יינתן פטור ממדידת התזרים של 2017. הרקע למוטיווציה הברורה שנוצרה לנפח את התזרים החופשי ב–2016 הוא שהתזרים החזוי של yes ב–2017 היה כנראה צפוי להיות נמוך יותר באופן שלא מאפשר עמידה ברף העליון. מה גם שלאור מסקנת החקירה של רשות ני"ע — התבצעה הקדמת תזרימים מ–2017 ל–2016.

הקפיצה החדה בשווי ההוגן, שנדרש לשקלל את ההסתברות לקבלת האישור לביטול ההפרדה המבנית עד תום 2017, ועל כן הוא בהכרח נמוך יותר מהסכום המלא של התמורה המותנית, מלמדת על תחזית לעמידה ביעדים שלא היתה צפויה קודם לכן. בעקבות העמידה לכאורה ברף של 2016, שולמו שתי מקדמות בסך 57 מיליון שקל כל אחת — בתחילת 2016 ובתחילת 2017 — כך שבדו"חות בזק לתום הרבעון הראשון של 2017 נוצר נכס נטו בגין חוב יורוקום של 27 מיליון שקל (87 מיליון שקל שווי הוגן של ההתחייבות המותנית בניכוי מקדמות בסך 114 מיליון שקל).

בדוחות הרבעון השני של 2017, שפורסמו כבר בצל הידיעה הרשמית על החקירה, בזק עידכנה את אומדן השווי ההוגן של התמורה המותנית לאפס. היא נימקה זאת בהערכתה שההסתברות למיזוג yes ב–2017 נהפכה לקלושה ובהתחשב בתחזית התזרים החופשי המעודכנת של yes ל–2017. כתוצאה מכך בתום יוני הסתכם עודף המקדמות שניתנו ליורוקום בכ–119 מיליון שקל. על פי ההסכם בין הצדדים, ככל שהסכום הסופי יפחת מסכום המקדמות ששולמו — יורוקום תחזיר לבזק את ההפרש בתוספת ריבית לכל המאוחר זמן קצר לאחר אישור דו"חות בזק ל–2017.

עם זאת, בזק דיווחה בדו"חות הרבעון השני כי ביצעה אומדן של הסכום שצפוי להיות מוחזר לה מעודף המקדמות ששילמה, והגיעה למסקנה על בסיס הערכת יכולת הפירעון של יורוקום כי הערך הכלכלי של החוב הוא כ–56 מיליון שקל בלבד, המהווים מחצית מהיתרה — תוך רישום הפסד של כ–57 מיליון שקל.

כפי שכבר צוין פה, הבעיה בדו"חות בזק מתחילה כבר במדידת השווי של התמורה המותנית בעבר, שהרי ככל שהיתה הקדמת תזרימים מכוונת בדו"חות yes — היא היתה צריכה להיות לכאורה מנוטרלת בחישוב השווי ההוגן של התמורה המותנית. הסיבה לכך היא שמכוח הסכם הרכישה היה צריך לנטרל שינויים במדיניות הפיננסית לצורך חישוב העמידה ביעדים — במיוחד על רקע הנסיבות של עמידה מזערית ביעד העליון וכאשר המדידה החשבונאית של שווי הוגן של תמורה מותנית אמורה לשקף את השאיפה של רוכש רגיל להקטין ככל הניתן את תשלומיו.

דיווידנד מפלה

המסקנה הרשמית של חקירת רשות ני"ע מערערת עוד יותר את מהימנות דו"חות בזק שפורסמו בעבר, מעבר לעניין של רישום חשבונאי גרידא. הסיבה לכך היא שככל שהמקדמות ששולמו היו אכן בלתי־חוקיות והחברה לא צופה שיוחזרו, הרי הן בגדר דיווידנד מפלה — חלוקת משאבים מהחברה רק לבעל השליטה ולא לכלל בעלי המניות, שיש להציגם כחלוקה בדו"ח על השינויים בהון ולא כהוצאה בדו"ח רווח והפסד. מה שמחדד את העניין הוא שבדו"חות הרבעון השני רשמה בזק, כאמור, הפסד כלכלי אמיתי בגין חוב מסופק כתוצאה מהתשלום הלא חוקי לכאורה של המקדמות.

הנקודה המרכזית שבעטיה נדרשת לכאורה ההצגה מחדש היא שמסקנת הרשות נוגעת לאורגנים מרכזיים בבזק — בהם היו"ר והמנכ"ל שאישרו את דו"חות העבר. כלומר, אותם דו"חות שפורסמו בעבר היו בגדר מצגים שלהם, וככל שמסתבר כי הם היו מודעים לנעשה — הרי המידע שמתגלה לציבור בדיעבד הוא בגדר תיקון טעות.

שאול אלוביץ
אייל טואג

לצורך ההמחשה, מבחינה חשבונאית תיאורטית קיים הבדל בין מעילה של עובד לבין מעילה של הנהלת החברה, שעשויה לכלול גם את הבעלים. ככל שלהנהלה הוצג מידע מסוים שבדיעבד התברר כוזב, הרי לא מדובר בהכרח בטעות שהתרחשה בעבר, כי זה היה המידע שהוצג בפני ההנהלה — ולכן קיימת גם גישה חשבונאית שלפיה רושמים את השפעת המעילה במועד התגלותה ולא במועד שבו התבצעה בפועל. עם זאת, ככל שהרמאות נמצאת ברמת המנהלים שמאשרים את הדו"חות, לא ניתן לקבל גישה זאת ומדובר בתיקון רטרואקטיבי של טעות ברגע שהמידע מתגלה.

דוגמה שממחישה זאת היטב היא המקרה של אמיר ברמלי, שהיה בין השאר בעלים ויו"ר של השלד הציבורי קלע־קרן להשקעה. קלע נדרשה לבצע הצגה מחדש של דו"חות הרבעון השני של 2015 רק בשל מתן גילוי לעובדה שלאחר תאריך המאזן נמשכו כספים מחשבון הבנק של החברה, שהושבו לה לאחר מכן על ידי בעל השליטה. כלומר, הסוגיה כה רגישה, עד שהחברה נדרשה לבצע הצגה מחדש בנושא גילוי בלבד, על אירוע שהתרחש לאחר תאריך המאזן, אף שהמידע היה פומבי — בשל החשיבות שמייחסת לכך רשות ני"ע.

הרגישות הרבה ברישום רטרואקטיבי של דיווידנד מפלה נובעת מכך שהדבר משקף סיטואציה בעייתית מאוד, שבה בעל השליטה משך דה־פקטו כספים באופן לא חוקי וכמובן לא שוויוני — שמשקפת הלכה למעשה גניבה ישירה מבעלי מניות המיעוט, להבדיל למשל ממעילה של עובד או ספק. החשיפה לתביעות מובילה לכך שרישום חשבונאי של דיווידנד מפלה הוא נדיר — כי פירושו למעשה הוא הודאה רשמית של החברה ונושאי המשרה הרלוונטיים בגניבה, שאף מקבלת גושפנקה בביקורת של רואי החשבון. מצב דברים כזה, של גניבה שטופלה כדיווידנד מפלה, התרחש לפני יותר מעשור בחברת גולן מלאכת מחשבת, שנשלטה בידי עודד דסאו.

רגישות דומה מרחפת עדיין מעל הדו"חות של פירמידת בי.ג'י.איי שפורסמו בעבר, לאור מסקנת רשות ני"ע השנה שלפיה קיימת תשתית ראייתית למעורבותם של בעלי השליטה ונושאי משרה בגניבת פיקדונות (בעיקר מהחברה הבת, אמבלייז לשעבר) — על רקע העובדה המוזרה שבי.גי'.איי לא פירסמה דו"חות מאז התפוצצות הפרשה — ברבעון השלישי של 2015.

מלכוד וניגוד עניינים

הבעיה החשבונאית הרגישה מתגלגלת כעת לפתחם של דו"חות בזק לרבעון השלישי, שיתפרסמו בשבועות הקרובים — כאשר הנגזרת של מסקנת חקירת רשות ני"ע, שהיא גם הרגולטור שאוכף את נאותות הדו"חות, היא שהדו"חות אינם נכונים. הקוריוז הוא כי מי שנמצא במרכז המלכוד, מעבר לדירקטוריון והנהלת בזק, היא רשות ני"ע — שהחוק מקנה לה סמכות להורות על תיקון דו"חות שהוגשו, לאור המסד העובדתי שברשותה. חשוב להדגיש כי לצורך הכנת הדו"חות אין חזקת חפות ולא נדרש רף הסתברותי של מעל לכל ספק סביר, כפי שנדרש במשפט פלילי — כך שתיאורטית תיקון כזה לא מצריך הרשעה בבית המשפט, אלא החלטה שמסקנת החקירה נכונה ברמה של יותר סביר מאשר לא (הסתברות של יותר מ–50%).

על רקע המלכוד שבו נמצאים ההנהלה והדירקטוריון של בזק מצד אחד ורשות ני"ע מצד שני, צץ קוריוז נוסף: ככל שהאורגנים הקיימים ימשיכו לכהן בתפקידם הם נמצאים בניגוד עניינים מובנה ובלתי־סביר — שהרי הדו"חות הם מצגיהם, והם אלה שנדרשים להחליט על צורך בהצגתם מחדש. כדי לחדד את הקושי די לציין כי יהיה קצת מוזר שהנדלר, למשל, כמנכ"לית בזק, תאשר ואף תחתום על דו"חות — כשבכך היא מודה למעשה במידה רבה באשמה המיוחסת לה.

הכותב הוא יועץ IFRS, ראש תוכנית חשבונאותוסגן דקאן, בית ספר אריסון למינהל עסקים,המרכז הבינתחומי הרצליה



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#