הביטו בגרף הזה - ותבינו מה הבעיה בדו"חות בזק

מעבר לסימנים מדאיגים בהתנהלות, הבעיה משתרשרת לכאורה גם לדו"חות של בזק

שלומי שוב
שלומי שוב
מנכ"לית בזק, סטלה הנדלר
מנכ"לית בזק, סטלה הנדלרצילום: ינאי יחיאל
שלומי שוב
שלומי שוב

העסקה שנערכה ב–2015, ושבה רכשה בזק מיורוקום את יתרות המניות של yes, היא אחת מעסקות בעלי העניין המורכבות והרגישות ביותר שנעשו בישראל. העסקה כללה, מעבר לתשלום הבסיסי, גם שתי תמורות משתנות.

במדור זה הוקדשו בשנתיים האחרונות, באופן לא שגרתי, לא פחות מארבעה טורים לניתוח העסקה: ב–19 בפברואר 2015 פורסם טור שעסק בהערכת השווי והבעייתיות הרבה של חלוקת הסינרגיה בין יורוקום שבבעלות, שאול אלוביץ' בעל השליטה בבזק, לבזק, ובלקיחת סיכון מיותר בנוגע לניצול הטבת המס — שהובילו לכך שהמחיר ששולם ליורוקום בעסקה היה גדול ביותר מפי ארבעה משווי אחזקותיה ללא המיזוג; ב–3 בספטמבר 2015 פורסם טור בנושא חישוב במוניטין בעסקה; ושני טורים מ–22 בספטמבר 2016 ומ–12 בינואר 2017 הוקדשו לעצם יישום העסקה, שכלל התנדבות לכאורה של בזק לשלם מס לרשות המסים בגין התמורה המותנית הראשונה.

התמורה המותנית השנייה בעסקה, שנמצאת עכשיו בכותרות, נוגעת לתשלום של 170 מיליון שקל בגין עמידה של yes ברף של תזרים חופשי ב–2015–2017. התמורה חולקה לשני רכיבים: 100 מיליון שקל בגין עמידה בסף תזרים חופשי לשלוש שנים מעל לרף א' (836 מיליון שקל במצטבר, ממוצע של תחזית הנהלת בזק ותחזית הנהלת yes עצמה) ועד רף ב' (989 מיליון שקל במצטבר — כתחזית הנהלת yes), לפי חלק יחסי בתזרים בפועל בהשוואה לרף א'; ו–70 מיליון שקל נוספים בגין עמידה ברף ג' (1.058 מיליארד שקל), שמייצג תחזית תזרים מזומנים שנתי הגבוה ב–7% מתחזית התזרים של הנהלת yes לפני הרכישה. בהתאם להסכם הרכישה, רפי התזרים החופשי נמדדים על בסיס חישוב מצטבר לשלוש השנים. החלוקה בין השנים משפיעה על אופן תשלום המקדמות בגין התמורה המותנית השנייה.

בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית (IFRS), תמורה מותנית בצירוף עסקים (מצב שבו תמורה מותנית בביצועים עתידיים) נמדדת במועד הרכישה לפי שווי הוגן, כדי לקבוע את התמורה בעסקה, שממנה נגזר בין היתר המוניטין — ובהמשך לפי שווייה ההוגן בכל מועד מאזן. המדידה העוקבת נעשית כנגד רווח והפסד, ולא כנגד התאמת המוניטין, מתוך תפישה שהמוניטין הנוצר בעסקה צריך לשקף את הציפיות ששררו במועד הרכישה בלבד.

האם זה שינוי במדיניות פיננסית?
הרווח התפעולי מול התזרים החופשי של yes , במיליוני שקלים

במועד הרכישה של yes, בתחילת 2015, נאמד השווי ההוגן של התמורה המותנית ב–17 מיליון שקל בלבד. הקפיצה המשמעותית היתה ברבעון הרביעי של 2016, כך שנכון לסוף 2016 נאמד השווי ההוגן של התמורה המותנית, המוצגת כהתחייבות במאזן, ב–84 מיליון שקל — פי חמישה מזה שנאמד במועד העסקה. השערוך נרשם כנגד הוצאות המימון.

על חודם של 4 מיליון שקל

הקפיצה החדה נבעה מכך ש–yes הציגה ב–2016 תזרים חופשי של 421 מיליון שקל — ובכך עמדה ביעד של רף ג' (417 מיליון שקל) בעודף של 4 מיליון שקל בלבד — כ–1% בלבד מהרף. מה שחידד זאת עוד יותר היא העובדה שלפי הסכם הרכישה, אם המיזוג הסטטוטורי עם yes יושלם לפני תום 2017 (כלומר, חובת ההפרדה המבנית בין בזק לחברות הבנות שלה שכפה הרגולטור תבוטל), יינתן פטור ממדידת התזרים החופשי של 2017. לפיכך, לצורך הבדיקה המצטברת — שאמורה להכריע בתום שלוש שנים מה גובה התמורה המותנית השנייה — גם אם התזרים החופשי ב–2017 יהיה שלילי, לשם החישוב תילקח התוצאה בפועל של 2016 עבור במקום התוצאות של 2017. במלים אחרות, בתרחיש זה ההפרש של 4 מיליון שקל בגין 2016 מקבל משמעות כפולה ונחשב גם בעבור 2017.

במסגרת הדו"חות השנתיים שלה ל–2016 ציינה בזק במפורש כי אם המיזוג יבוצע במשך 2017, צפוי סכום התחייבות בגין התמורה המותנית השנייה לעמוד על מלוא סכום התמורה המותנית השנייה, ואם המיזוג יבוצע לאחר תום 2017, סכום התחייבות יהיה תלוי בתוצאות yes ב–2017, ועשוי להיות נמוך מסכום ההתחייבות שנכללה בדו"חות הכספיים.

צריך לזכור כי השווי ההוגן נדרש לשקלל את ההסתברות לקבלת האישור לביטול ההפרדה המבנית עד תום 2017, ועל כן הוא בהכרח נמוך יותר מהסכום המלא, אך בכל מקרה הקפיצה החדה בשווי ההוגן מלמדת על תחזית לעמידה ביעדים שלא היה צפויה קודם לכן.

עד כה, בין היתר בעקבות העמידה ברף של 2016, שולמו שתי מקדמות בסך 57 מיליון שקל כל אחת — בתחילת 2016 ובתחילת 2017 — כך שבדו"חות בזק לתום הרבעון הראשון של 2017 אמור להיות קיים נכס בגין חוב יורוקום של 27 מיליון שקל (87 מיליון שקל פחות 114 מיליון שקל).

מנכ"ל yes , רון אילון
מנכ"ל yes , רון אילוןצילום: אייל טואג

חופשי למניפולציות

לצורך הבנת רגישות הנושא, חשוב להסביר תחילה שתזרים חופשי מייצג תזרים מפעילות שוטפת בניכוי השקעות ברכוש קבוע ונכסים בלתי־מוחשיים. אף שנהוג לעתים לחשוב אחרת, דווקא דו"ח התזרים הוא כזה שניתן למניפולציות הכי קלות ופשוטות, באמצעות הקדמה ודחייה של תשלומים. דו"ח תזרים חשוב כמידע משלים באופן המלמד על איכות הרווחים החשבונאיים, אך צריך להיזהר מהשימוש בו כמידע שעומד בפני עצמו לתקופה בודדת.

הסתכלות על התזרים החופשי של yes בשנים האחרונות בחתך רבעוני מלמדת על קפיצה חדה ברבעון הרביעי של 2016, שבו הסתכם התזרים החופשי ב–166 מיליון שקל — פי יותר משלושה וחצי מהתזרים החופשי הרבעוני הממוצע בחמש השנים האחרונות. מה שמגדיל עוד יותר את החשש ממשחקי תזרים, במיוחד על רקע התרחיש של ביצוע המיזוג ב–2017, היא הירידה ברבעון הראשון של 2017 לתזרים חופשי שלילי. שינוי כה קיצוני מלמד על חשש ממניפולציות תזרימיות, לרבות הסטת תשלומים מהרבעון הרביעי של 2016 לרבעון הראשון של 2017. אתמול נחשף ב–TheMarker כי בכירים בענף הפקות הטלוויזיה העידו ברשות ניירות ערך ונשאלו על החשש שהתבקשו על ידי yes לדחות תשלום ל–2017, גם במחיר של ריבית גבוהה.

אמצעי פשוט יחסית לזיהוי מגמות במדיניות הפיננסית של yes הוא השוואת הרווח התפעולי לתזרים החופשי שלה. באופן כללי, מחברה יציבה שאין לה צורכי הון חוזר מיוחדים, ומסווגת לפי IFRS את תשלומי הריבית במסגרת פעילות מימון ולא פעילות שוטפת, מצופה כי הפער בין שני המדדים יהיה תשלומי המס, כל עוד היא משקיעה על פני זמן בסך הוצאות הפחת. הסיבה לכך היא שתשלומי המס נכללים בדו"ח התזרים במסגרת הפעילות השוטפת, בעוד הוצאות המס מסווגות בדו"ח רווח והפסד מתחת לשורת הרווח התפעולי.

במקרה של yes, אם נתעלם מצורכי ההון החוזר, מאחר שבזק מסווגת את תשלומי הריבית במסגרת פעילות מימון ולא במסגרת פעילות שוטפת, וכן אינה נדרשת לשלם מסים (נוכח הפסדים מועברים), תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בניכוי השקעות ברכוש קבוע ונכסים לא מוחשיים אמור לשקף, בנטרול תנודות קצרות טווח, את התוצאה התפעולית — כל עוד ההשקעות הן בגובה הוצאות הפחת. למשל, בהערכות שווי שהוכנו בעבור עסקת הרכישה אפשר לראות כי התחזית של התזרים החופשי ל–2015 היתה נמוכה מהרווח התפעולי, בעיקר כתוצאה מהשקעות בהון חוזר בשל גידול בפעילות, וב–2016 היתה דומה לרווח התפעולי.

התזרים החופשי — פי 1.6 מהרווח התפעולי

ניתוח מעניין בהקשר זה הוא השוואה בין הממוצע הנע של הרווח התפעולי והתזרים החופשי, החל ברבעון הראשון של 2012 ועד סוף הרבעון הראשון 2017, במרווח של 12 חודשים. הממוצע הנע אמור לנטרל תנודתיות בין רבעונית בין שני המדדים.

מהגרף המצורף אפשר לראות די בבירור כי, למשל, מ–2012 עד הרכישה של yes בתחילת 2015, הרווח התפעולי והתזרים חופשי התנהגו בצורה דומה ושמרו על המרווח ביניהם. לעומת זאת, מיוני 2015 (רבעון לאחר הרכישה), אף שהרווח התפעולי כמעט לא השתנה ואפילו ירד, התזרים החופשי המריא. בשיא, בדצמבר 2016, הוא הגיע לפי 1.6 מהרווח התפעולי. ברבעון הראשון של 2017 רואים את התיקון, כשההכנסות של yes אף ירדו בין 2015 ל–2016.

גורם בולט שהוביל לכך הוא מדיניות ההשקעות של yes, שסכומן ירד באופן חד, לפי היחס בין השקעות לפחת, וגם אבסולוטית. אפשר לראות ירידה חדה בהשקעות ב–2015–2016; היחס בין ההשקעות לפחת ירד מ–102% ב–2014, ל–82% בשנה שאחריה, ול–70% בלבד ב–2016, בעוד לפי אותן הערכות השווי שהתבססו על תחזית של בזק ו–yes, היחס ל–2015 ול–2016 היה צפוי להיות בממוצע כ–100%.

ניתן לראות זאת גם באופן אבסלוטי: בהשוואה לממוצע היסטורי, ההשקעות ירדו בכ–30 מיליון שקל ב–2015, וב–2016 ההשקעות היו נמוכות ב–85 מיליון שקל מהממוצע, ירידה של כ–10% וכ–30%, בהתאמה. מה שמחזק את העובדה שדווקא בשנים שלפני 2015 המדיניות היתה נורמטיבית היא העובדה שגם בין 2011 ל–2013 היחס הממוצע היה כ–110% בשנה.

מעבר לירידה בהשקעות, שנמצאת בשליטה מלאה של ההנהלה, גורמים נוספים שיכלו בקלות להקפיץ ברבעון מסוים את התזרים מהפעילות השוטפת, וכתוצאה מכך את התזרים החופשי, הם פקטורינג של לקוחות ודחיית תשלומים לספקים. למשל, דחיית תשלום ביום אחד לספק, מ–31 בדצמבר ל–1 בינואר, יכולה לשנות מהותית את התזרים החופשי. קיים קושי לבחון אם היה באמת שינוי בימי ספקים, מאחר שדו"חות yes אינם מתפרסמים, אך הסתכלות על הגילוי של סך התחייבויות השוטפות של yes ועלות המכר, מלמדת כי חל גידול מ–255 יום ב–2015, ל–274 יום ב–2016. עם זאת, מדובר בחישוב לא מדויק, מכיוון שלא ידוע כמה מתוך התחייבויות השוטפות מיוחס לספקים, מה גם שיורוקום וחלל תקשורת נחשבות לספקיות מהותיות של קבוצת בזק בכלל, ושל yes בפרט.

דיון בפרשת בזק בבית משפט השלום בתל אביב, בשבוע שעבר
דיון בפרשת בזק בבית משפט השלום בתל אביב, בשבוע שעברצילום: מוטי מילרוד

הבעיה משתרשרת לדו"חות בזק

וכאן מגיע מלכוד נוסף שבו נמצאים כיום קברניטי בזק. במסגרת הסכם הרכישה שאושר באסיפה הכללית, נקבע במפורש ביחס למנגנון התמורה המותנית השנייה כי ככל שיחולו שינויים במדיניות הפיננסית של yes בהשוואה לזאת שננקטה לפני הרכישה, ינוטרלו שינויים אלה מהתחשיב, כך שהתחשיב של היעדים יבוצע כאילו השינויים לא קרו. זו קביעה מתבקשת לאור הפלואידיות והרגישות של דו"ח התזרים. לצורך כך, ניתנו כמה דוגמאות, כמו מכירת רכוש קבוע, שינוי במודל חיוב הלקוחות, פקטורינג של לקוחות, שינוי חריג בתנאי האשראי של לקוחות וספקים וכיו"ב.

בהקשר זה, חשוב לציין כי ב–2015 נוסחת הבונוס של מנכ"לית בזק, סטלה הנדלר, עודכנה כך שמדד התזרים מפעילות השוטפת (משקל של 30% בחישוב הבונוס) הוחלף במדד התזרים החופשי. ב–2016 נכנס לראשונה לנוסחת הבונוס של מנכ"ל yes, רון אילון, רכיב משמעותי של תזרים חופשי. הנוסחה היתה מבוססת קודם לכן בעיקר על ה–EBITDA (רווח תפעולי בניכוי פחת והפחתות). תזרים חופשי ללא מנגנוני התאמה הוא מדד ביצועי בעייתי ואינו שכיח לצורכי בונוס למנכ"לים, נוכח יכולת ההשפעה הפשוטה עליו. הוא רלוונטי בעיקר לחברות בקשיים, שעיקר מטרתן השגת מזומנים לצורכי הישרדות.

לשם המחשה, במבנה הבונוס של מנכ"ל פלאפון, חברה בת משמעותית נוספת של בזק, לא קיים מדד של תזרים חופשי. מיתר המדדים שלו אף מוחרגות השקעות ברכוש קבוע, אף שהתזרים החופשי מופיע כאחד המדדים החשובים בניתוח החברה במסגרת תיאור עסקי התאגיד שבדו"ח התקופתי.

בלי להיכנס לנאותות השינוי במדיניות התגמול באופן שתואם את מבנה התמורה המותנית, ויצירת התמריץ הברור למנהלי yes לדחיית השקעות וביצוע משחקי תזרים, בראייה חשבונאית תיאורטית, הדו"חות הכספיים של yes עצמה מציגים לכאורה נאמנה את האירועים הריאליים שהתרחשו בה. מנגד, הבעיה מתעוררת בדו"חות הכספיים של בזק, באשר לאופן מדידת השווי ההוגן של ההתחייבות המותנית, שלפיו הכירה בגידול החד והמוזר בתזרים החופשי, שהוביל גם לתשלום המקדמה הנוספת בתחילת 2017, אף שלכאורה היה מתבקש נטרול של שינוי המדיניות הפיננסית.

חשוב להדגיש כי השווי ההוגן החשבונאי צריך לייצג את נקודת המבט של משתתפי השוק — כלומר להביא בחשבון דווקא רוכש המעוניין לצמצם ככל הניתן את התשלום בעבור הרכישה. אפשר להניח כי במצב דברים כזה, קברניטי בזק היו מנסים לנטרל את דחיית התשלומים מהחישוב, כפי שהיו עושים אילו המוכר של yes היה חיצוני, ולא בעל השליטה שלהם, והיו חשים כי הוא אינו פעל בתום לב. בכל מקרה, גם אם כוונתם אחרת — המדידה החשבונאית היתה צריכה להתחשב בנטרול, או לפחות בסיכויים לבצעו. חשוב להבין כי למדידת התחייבות חשבונאית כלפי בעל שליטה קיימת רגישות וחשיבות מיוחדות. בעיה זו, מעבר לשאר ההתנהלויות הלא פשוטות, לרבות בהיבטים של תקינות הממשל התאגידי, העולות בפרשה או אף כנגזרת שלהן, מטילה צל כבד על נאותות הדו"חות הכספיים של בזק ל–2016 ולרבעון הראשון של 2017 שפורסמו לציבור.

בבזק סירבו להתייחס לדברים.

הכותב הוא יועץ IFRS, ראש תוכנית חשבונאות וסגן דקאן בבית הספר אריסון למינהל עסקים במרכז הבינתחומי הרצליה

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker