שכרו של גיל שרון בדו"חות דסק"ש: 27 מיליון שקל בשנה הראשונה לתפקיד

מבנה חבילת התגמול של מנכ"ל דסק"ש הנכנס הוא חריג בעידן של תיקון 20: רובו מורכב ממניות - בלא התניה ביצועית ותקופת חסימה ■ מענק הוני זה, שמבוסס על מנגנון הבשלה רבעוני, דומה במהותו לשכר במזומן - ומוביל לרישום מואץ של הוצאות השכר בדו"חות

שלומי שוב
שלומי שוב
שלומי שוב
שלומי שוב

חבילת התגמול של גיל שרון בדסק"ש (דיסקונט השקעות) היא חריגה בעידן של תיקון 20 לחוק החברות לא רק בגלל גובה הסכומים, כפי שמדווחת דסק"ש עצמה, כי אם בעיקר בגלל המבנה שלה. חבילת התגמול שאישר דירקטוריון דסק"ש ועומדת להצבעה באסיפה הכללית, בעלות כוללת של 71 מיליון שקל, מורכבת בעיקרה ממניות של דסק"ש ושל החברות הבנות הבולטות שלה, סלקום ושופרסל , ששווי השוק שלהן במועד אישור הדירקטוריון היה 42.8 מיליון שקל.

המניות יבשילו על פני חמש שנים ב–20 מנות רבעוניות שוות ללא תקופת חסימה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בדסק"ש תיווצר האצה מלאה של הבשלת המנות, וכן האצה של הבשלת ההענקה של מניות החברות הבנות במקרה של מכירת השליטה בהן. בהתאם לתוכנית התגמול, שרון אמור לקבל גם משכורת חודשית של 200 אלף שקל ובונוס שנתי מקסימלי של 12 משכורות בגין עמידה ביעדים.

גיל שרון, מנכ"ל גולן טלקום
גיל שרון, המנכ"ל הנכנסצילום: עופר וקנין

בלי להיכנס למרכיב התשלום באמצעות מניות של החברות הבנות ומנגנוני ההאצה הקשורים למכירת השליטה בהן ובדסק"ש, שפוגמים לכאורה במטרתו של תפקיד המנכ"ל בדסק"ש בהשאת ערך לבעלי מניותיה, ייחודיות התגמול ההוני נובעת הן מהיותו במניות ולא באופציות והן בכך שאינו מותנה ביעד ביצוע. מעבר לכך, גם מנגנון ההבשלה של המניות, שמבוסס על מנות רבעוניות, הוא חריג והופך את המענק ההוני, בהעדר תקופת חסימה לאחר ההבשלה של כל מנה, לדומה במהותו לשכר במזומן.

בלי קשר לביצוע

התניה של הענקת מניות בתנאי ביצוע מתבקשת בעידן של תיקון 20, להבדיל מאופציות שאינן בתוך הכסף במועד ההענקה, שטומנות בחובן תנאי המודד ביצועים בראי השוק. כך, למשל, במסמך המדיניות שלה בהקשר לרכיב הוני ממליצה אנטרופי למוסדיים להתנגד להענקת אופציות המגלמות הטבה מיידית ("בתוך הכסף"). כמו כן, ככל שמדובר בהענקת מניות, אנטרופי ממליצה לתמוך בתגמול מבוסס מניות חסומות, רק כשהענקתן מותנית ביעדי ביצוע רלוונטיים. ניתן לראות זאת גם כך: הענקת מניות דומה להענקה של אופציות במחיר מימוש אפס ולכן הדרישה לכלול תנאי ביצוע עקבית עם הדרישה להעניק אופציות שאינן בתוך הכסף במועד ההענקה.

מעניין לראות מזווית חשבונאית את המשמעות של מגנון ההבשלה המבוסס על מנות רבעוניות. הענקה במנות מקובלת אצל בכירים ומאפשרת להם "תחנות יציאה" — כך שבמקרה של עזיבה מוקדמת הם זכאים למנות שכבר הבשילו. ה–IFRS רואה בהענקה במנות הענקה של סדרת תוכניות נפרדות ומקבילות שהבשלתן אמנם מתחילה באותו המועד, אבל כל תוכנית מסתיימת במועד אחר. מאחר שההוצאה בגין כל תוכנית נפרסת בקו ישר על פני תקופת הבשלתה, מובילה ההסתכלות החשבונאית לרישום הוצאה מואץ — ככל שמספר המנות גדל.

החבילה המואצת של גיל שרון: עלות ההסכם של גיל שרון שתיכלל בדוח רווח והפסד של דסק"ש – במיליוני שקל  
	לפי IFRS	מוצג לאסיפה
	עלות התגמול ההוני 	עלות שכר כוללת (*)	עלות התגמול ההוני 	עלות שכר כוללת (*)
שנה 1	21.5	27.2	8.6	14.2
שנה 2	10.7	16.3	8.6	14.2
שנה 3 	6.2	11.8	8.6	14.2
שנה 4	3.3	8.9	8.6	14.2
שנה 5	1.1	6.8	8.6	14.2
סל הכל	42.8	71	42.8	71
(*) כולל עלות שכר שנתי של 3,240 אלפי שקל וכן בונוס שנתי מקסימאלי של 2,400 אלפי שקל (ללא מענק בגין ביצועים עודפים).
החבילה המואצת של גיל שרון

ניתן להמחיש זאת באופן הבא: נניח ששתי חברות מעניקות באותו יום מניות למנכ"ל ששווין ההוגן הוא 100. בעוד בחברה א' תקופת הבשלה של כל המניות היא שנתיים, בחברה ב' המענק ניתן בשתי מנות: מחצית תובשל בתום השנה הראשונה ומחצית בתום שנתיים. בהתאם ל–IFRS חברה א' תרשום הוצאות שכר של 50 (2 / 100) בכל שנה וחברה ב' תרשום בשנה הראשונה הוצאות של 75 (2 / 50 + 50) ושל 25 בשנה השנייה.

הרציונל החשבונאי ברישום המואץ של ההוצאה הוא שכל יום עבודה של המנכ"ל בחברה ב' מקדם אותו יותר להשגת היעד בהשוואה למנכ"ל בחברה א'. במקרה של שרון, מאחר שמדובר במנות רבעוניות ההאצה מתחדדת עוד יותר. חישוב פשוט מלמד כי בהתאם ל–IFRS, הוצאות השכר שתרשום דסק"ש בשנת העבודה הראשונה בגין מרכיב המניות יגיעו לכדי 21.5 מיליון שקל, שמובילות לעלות שכר כוללת בשנה הראשונה של 27.1 מיליון שקל. יש לציין כי מרכיב המניות בעלות השכר מוצג לאסיפה הכללית באופן לינארי, תוך סטייה מה–IFRS — כלומר, 8.6 מיליון שקל לשנה בלבד, מה שמוביל לעלות שנתית לינארית כוללת של 14.2 מיליון שקל.

ערך הזמן של מנכ"ל

לאור הקושי בחישוב השווי ההוגן של השירותים שמספקים עובדים בכלל ומנהלים בפרט, החשבונאות של תגמול מבוסס מניות מבוססת על השווי ההוגן של המכשיר ההוני. בהתאם לכך, הוצאות השכר נגזרות מהשווי ההוגן של התגמול ההוני. הבעיה היא שבגלל עיוות חשבונאי, כפי שהטור עסק בעבר, לא מתבצע עדכון בעתיד של השווי ההוגן. כך, למשל, כל עוד האופציות יובשלו — הרי שההוצאה תירשם גם אם יצאו מחוץ לכסף ולא ימומשו בסופו של דבר.

אדוארדו אלשטיין, מבעלי השליטה בחברהצילום: עופר וקנין

כפועל יוצא, לאופן חישוב השווי ההוגן של המכשיר ההוני במועד ההענקה קיימת משמעות רבה, הן על הדו"חות הכספיים והן על עלות השכר המוצגת לאסיפה הכללית. מצב דברים זה יוצר חיסרון מובהק להענקת אופציות. הסיבה לכך היא שהמודלים הכלכליים לחישוב שווי הוגן של אופציות מביאים בחשבון, מלבד הערך הפנימי, גם את ערך הזמן — שמייצג את כל השווי ההוגן של האופציות, כאשר הן נמצאות, ברוח תיקון 20, "על הכסף" במועד ההענקה. ערך הזמן באופציות כאלה מושפע בעיקר מרמת התנודתיות של מחיר המניה וממשך תקופת המימוש, ועשוי להגיע בקלות במצבים סטנדרטיים לכרבע עד שליש מערך מניות הבסיס.

אבל עם כל הכבוד למודלים הכלכליים, הניסיון מלמד כי עובדים ככלל לא מתמחרים את ערך הזמן ומעדיפים שבמקומו יינתנו להם מניות באותו שווי (כלומר, מספר מניות בגובה רבע עד שליש ממספר האופציות במצבים סטנדרטיים) — בנוסח "עדיף ציפור אחת ביד מאשר שתיים על העץ". בהקשר זה, יש לציין כי הכללת תקופת חסימה לאחר ההבשלה מובילה אף להפחתה בשווי ההוגן של המניות במועד הענקתן, לעומת מחיר השוק שלהן, ועשויה אף להגביר את האטרקטיביות של הענקת מניות.

החיסרון המובנה של מדידת ערך הזמן בהענקת אופציות מתחדד עוד יותר בתגמול מנכ"לים. כרקע יש להבין כי אף שבתמחור ערך זמן של אופציות רגילות נהוג להתייחס לתקופת המימוש המקסימלית, אין זה המצב במקרה של שווי הוגן של אופציות שניתנות כתגמול לעובדים. החשבונאות הסכימה באופן חריג לכלול מודל ההתנהגותי בחישוב השווי ההוגן של אופציות אלה, ולהתייחס לתחזית שלפיה העובדים, מטעמים אובייקטיביים הנובעים מהיותן לא־סחירות ומטעמים סובייקטיביים (לרבות פסיכולוגיים), יבצעו מימוש מוקדם יותר של האופציות.

בהקשר זה, סוגיית מועד המימוש של מנכ"לים היא רגישה מאוד מאחר שבדרך כלל מצופה מהם לממש בסוף תקופת המימוש — מה שמוביל לערך זמן מקסימלי. הציפייה הזאת היא פועל יוצא של היותם בעלי עניין ולאור העובדה שבדרך כלל במועד מימוש האופציות מתבצע גם מימוש המניה.

דוגמה לכך ניתן למצוא בהחלטה משבוע שעבר של דירקטוריון שופרסל עצמה, על הענקת אופציות לשישה נושאי משרה ולמנכ"ל, איציק אברכהן. אף שהתנאים של כל אופציה הם זהים, לרבות מחיר המימוש ותקופת המימוש המקסימלית (4–5 שנים), חושב השווי ההוגן של כל אופציה למנכ"ל בכ–2.6 שקל — כרבע ממחיר המניה וכ–20% יותר מהשווי ההוגן שחושב ליתר נושאי המשרה (2.14 שקלים). הפער נבע מכך שאורך חיי האופציה שניתנה למנכ"ל נקבע על בסיס ההנחה שהוא יממש ביום האחרון של תקופת המימוש — בעוד ביחס ליתר נושאי המשרה נקבעה על פי ניסיון העבר תקופת החזקה ממוצעת של 3.4–3.5 שנים.

קבוע או משתנה?

פתרון טוב מבחינה חשבונאית לבעיית ערך הזמן באופציות מצד אחד, והעדר תמרוץ חזק במניות מצד שני, הוא הענקת מניות שמותנית בקיומו של תנאי ביצועי רלוונטי במהלך תקופה ההבשלה. לתנאי ביצועי כזה קיים גם יתרון מאחר שהוא "טיילור מייד", ויכול להתאים למדידת ביצועי המנהל — להבדיל ממחיר המניה בבורסה, שתלוי יותר בגורמים אקסוגניים. היתרון הגדול של פתרון זה טמון בהקלת העומס על הדו"חות: אם המנכ"ל לא יעמוד בתנאי הביצועי, ההוצאה לא תירשם בדו"חות — בדומה לבונוס ולהבדיל מאופציות מחוץ לכסף ולא ממומשות, וההוצאה בגינן נרשמת בכל מקרה.

דסק"ש מתייחסת במדיניות התגמול שלה למניות לא־חסומות כתגמול משתנה. נראה כי הסתכלות זאת, כשלא קיים תנאי ביצועי ותקופת חסימה לאחר ההבשלה, היא בעייתית — ומניות אלה דומות יותר דווקא לתגמול קבוע. כך, בהתאם להוראות המפקח על הבנקים, מניות ללא תנאי ביצוע ושאינן חסומות למימוש במועד הענקתן, הן בגדר תגמול קבוע. למעשה, המרכיב מותנה הביצוע היחיד לכאורה בתגמול של שרון הוא הבונוס, שגם ההתייחסות לסכומו המקסימלי מובילה לכך שהוא מייצג רק חלק קטן יחסית (כ–17%) מהחבילה.

כרטיס יציאה חופשי

חבילת השכר של שרון נובעת ככל הנראה מהרצון העז של בעל השליטה בחברה — חברת החזקה שחוותה בשנים האחרונות ירידה משמעותית במחיר המניה ואיבדה מהאטרקטיביות שלה — להביא מנכ"ל "כוכב" עם רקורד מוכח. עם זאת, להוציא מרכיב של מענק חתימה, שהוא מובן במצב דברים זה, קשה להתעלם מחוסר הזיקה הישירה של המענק ההוני הנ"ל לביצועים, ואף מהעדר קיומן של תקופות חסימה משמעותיות.

רק לצורך המחשה, גם במקרה של כישלון בתפקיד, שיגרור המשך ירידה במחיר מניית דסק"ש, הערך של חבילת המניות עדיין ייוותר גבוה. מעבר לכך, תחנות היציאה הרבעוניות שנקבעו במענק אף לא מחייבות הישארות של המנכ"ל אפילו לתקופה של שנה אחת.

הכותב הוא יועץ IFRS, ראש תוכנית חשבונאות
 וסגן דקאן, בית ספר אריסון למינהל עסקים במרכז
הבינתחומי הרצליה

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ