על מגדל להודיע כמה אליהו משלם לשריג

ניתוח החשבונאי־כלכלי מאתגר את ההסתכלות שלפיה מגדל אינה צד להסכם השכר בין אליהו לשריג

שלומי שוב
שלומי שוב
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
שלומי שוב
שלומי שוב

בשבוע שעבר אישר דירקטוריון מגדל אחזקות, החברה האם הציבורית של חברת הביטוח מגדל, את מינויו של פרופ' עודד שריג ליו"ר הדירקטוריון. בזימון לאסיפת בעלי מניות מיוחדת בעניין, שמתוכננת לעוד כשבועיים, מציינת מגדל אחזקות ששריג מועסק בחברה האם, אליהו חברה לביטוח, ומקבל ממנה שכר, וכי בשלב זה, וכל עוד לא יוחלט אחרת, לא יקבל ממנה שכר. עם זאת, מגדל אחזקות אינה מגלה את גובה השכר שמקבל שריג מאליהו ביטוח.

אליהו ביטוח היא חברה פרטית בבעלות שלמה אליהו, המחזיקה בכ–69% ממגדל אחזקות; שאר מניותיה מוחזקות בידי הציבור. בעקבות רכישת השליטה במגדל אחזקות, הפסיקה אליהו ביטוח ב–2013 לעסוק בהתקשרויות בחוזי ביטוח - והיא ממשיכה לשרת רק את התחייבויותיה בענפי ביטוח כללי בגין פוליסות שמכרה עד סוף 2012.

במאזן של אליהו ביטוח לתום ספטמבר 2014, מלבד ההחזקה במגדל אחזקות, קיימות השקעות זניחות יחסית בנכסים פאסיביים במהותם. מבחינה חשבונאית, אף שאליהו ביטוח שולטת במגדל אחזקות, היא אינה מאחדת אותה בדו"חותיה - אליהו ביטוח מיישמת לגביה את שיטת השווי המאזני בלבד, שהיא פשוטה יותר ליישום, דבר המתאפשר לה ככל הנראה לאור חוסר החשיבות של דו"חותיה עצמה למשתמשים חיצוניים.

שלמה אליהוצילום: אייל טואג

מצב דברים שבו בעל שליטה משלם את שכרו של נושא משרה בכיר בחברה שקול מבחינה כלכלית לשתי עסקות נפרדות: האחת, החברה מעסיקה את המנהל ומכוח כך משלמת לו את שכרו, והשנייה - בעל השליטה לוקח על עצמו את כיסוי ההוצאה. הטיפול החשבונאי במצבים אלה נגזר מראייה כלכלית זאת, לאור עיקרון היסוד במסגרת המושגית של הפרדת הישות מבעלי מניותיה, וכן מההעדפה המוחלטת של המהות הכלכלית. בהתאם למסגרת המושגית, שהיא בגדר חוקה חשבונאית, כדי שמידע ייצג נאמנה עסקות ואירועים - יש לטפל בהם ולהציגם בהתאם למהותם ולמציאות הכלכלית, שאינם תמיד זהים לצורתם המשפטית־טכנית או לכפי שהם נראים.

עיקרון חשוב זה המכונה בחשבונאות "מהות קודמת לצורה", וניתן להקבילו לפתגם "אל תסתכל בקנקנן, אלא במה שיש בו", הוא אחד מאבני היסוד של הדו"חות הכספיים. כפועל יוצא, גם הקביעות הספציפיות של תקני ה-IFRS תואמות אותו. כך, ב-IFRS קיימת התייחסות ספציפית להסדרי תשלום מבוסס מניות שבהם חברה־אם מעניקה מכשירים הוניים לעובדים בחברה־בת שלה כתמורה עבור שירותים שהם מעניקים לחברה הבת.

במקרה זה, נקבע ב-IFRS מפורשות כי הטיפול החשבונאי בספרי החברה הבת בגין עסקות כאלה יהיה הכרה בהוצאות שכר בגין השירותים שהתקבלו אצלה - ביחד עם גידול מקביל בהון העצמי, המשקף תרומה הונית של החברה האם לחברה הבת. דהיינו, טיפול חשבונאי המבטא מצב שבו החברה האם הזרימה הון לחברה הבת, וזו שילמה באמצעותו לעובדים שלה.

על חשבון בעל הבית

עודד שריגצילום: עופר וקנין

טיפול חשבונאי דומה צריך להיות מיושם גם כשמדובר בוויתור של בעלי שליטה על שכר. עם זאת, ככל שלא מדובר בוויתור רטרואקטיבי, אלא באי־קביעת תנאי שכר מראש לבעל השליטה, ומדובר בשירותים שאין להם תג מחיר והכרחיות, כמו ייעוץ כללי או פיקו נוסף - הרי שבדרך כלל, לאור הקושי הפרקטי באמידת שווי הוגן, לא נרשמת הוצאה בדו"חות כנגד קרן הונית.

עם זאת, לא ניתן להתחמק מהטיפול החשבונאי הראוי ככל שמדובר בשירותים הכרחיים - בהם משרות בכירות, כמו יו"ר דירקטוריון, שקיימת חובה בדין למנותו ואף לגלות את שכרו - הרי שצריך להיות להם תג מחיר. מעבר לכך, קושי פרקטי כזה לא אמור להיות קיים כשמדובר בגורם חיצוני לבעל השליטה, שסביר להניח כי אינו עובד בחינם - אלא מקבל ממנו תגמול, גם אם קיימות לו משימות נוספות אצל בעל השליטה. בהקשר של יכולת הפרדת משימות, די לציין כי המדיניות של רשות ניירות ערך לעניין הסכמי ניהול בשכר עם בעלת השליטה, היא לתת גילוי נפרד על ייחוס דמי הניהול לפי סוג השירותים הניתנים לחברה הציבורית.

במקרה דומה של תשלום על ידי בעל השליטה לגורם חיצוני שאינו קשור אליו, פירסמה רשות ני"ע בתחילת 2009 החלטת אכיפה חשבונאית שהובילה להצגה מחדש של דו"חות סקורפיו, שבשליטת בני שטיינמץ. החברה האם של סקורפיו התקשרה בהסכם ניהול עם דוד גרנות, שלפיו יכהן כיו"ר סקורפיו, בתמורה לשכר שישולם לו על ידי בעלת השליטה. סקורפיו לא הכירה בהוצאה בדו"חותיה בגין השירותים שקיבלה מכוח הסכם הניהול בשל שני נימוקים עיקריים.

הנימוק הראשון היה שהסכם הניהול נחתם ישירות בין בעלת השליטה ליו"ר, ובהתאם להסכם היא לא מחויבת לשלם את שכר היו"ר או לתת לחברה האם תמורה כלשהי בעבור השירותים. הנימוק השני של סקורפיו נגע לכך שבעסקות כאלה, בדרך כלל קיים קושי במדידת השווי ההוגן של העסקה. למרות הנימוקים האלה, עמדת רשות ני"ע היתה שעל סקורפיו לשקף בדו"חותיה את השווי ההוגן של השירותים שסיפק לה היו"ר - להכיר בהוצאה בדו"ח רווח והפסד כנגד גידול מקביל בהון העצמי.

בהתאם לכך, ובדומה למקרה סקורפיו, מגדל אחזקות תידרש לכאורה בתקופת העסקתו של שריג, שאמורה להתחיל ברבעון הנוכחי, לרשום בדו"חותיה הוצאות שכר כנגד קרן הונית - הטבה מבעל השליטה, בגובה השכר המשולם ליו"ר על עבודתו במגדל אחזקות. רישום חשבונאי זה מייצג סבסוד של הציבור, בהתאם להחזקתו במגדל אחזקות (31%). לצורך המחשה, בגין כל מיליון שקל שמשלם אליהו לשריג בתמורה לעבודתו במגדל אחזקות, הוא מעביר "עושר" של כ–300 אלף שקל מכיסו לציבור.

אליהו קונה את הסכמת הציבור

טיפול חשבונאי זה עולה בקנה אחד עם הדרישה בתקנה 21 והתוספת השישית לתקנות ני"ע (דו"חות תקופתיים ומיידיים), לגבי פירוט עלות השכר של חמשת מקבלי השכר הגבוה במידע בדו"ח התקופתי שמתפרסם מדי שנה - עלות השכר הנדרשת מתייחסת גם לתגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות בעל השליטה.

בעניין דומה הודיעה באחרונה החברה לישראל שנמסר לה כי בנוגע להשלמת מהלך חלוקת מניות קנון, תשלם קבוצת עופר - בעלת השליטה - מענקים כספיים לשלושה מהסמנכ"לים המכהנים בחברה בסכום כולל של 6.3 מיליון דולר, וכן מענק למנכ"ל החברה הפורש, ניר גלעד, בסך 8 מיליון דולר. מבחינה חשבונאית, החברה לישראל תידרש ככל הנראה להתייחס לעלויות אלה כהוצאות - בין אם כהוצאות שכר־פרישה ובין אם כהוצאות פיצול שיגדילו את ההפסד שהיא צפויה לרשום מפיצול קנון, וכל זאת כנגד קרן הונית.

הטיפול החשבונאי הזה יוצר שקיפות לגבי שכר המנהלים, שיש לה חשיבות רבה מבחינת בעלי המניות בכל הקשור למידת המחויבות של נושא המשרה הבכירה לבעל השליטה, לרבות לעניין המשך העסקתו במקרה של החלפת בעלי שליטה. אף שאין לטיפול חשבונאי זה השלכה על סך ההון העצמי, קיימות לו השלכות חשובות במדידת הביצועים העסקיים של החברות, ויכולות להיות לו עוד השלכות נגזרות, כמו בחלוקות דיווידנדים מיתרת העודפים החשבונאית. כך, הרישום החשבונאי בחברה לישראל יגרום לפגיעה ברווחי בנק לאומי, המחזיק כ–18% בחברה לישראל ומיישם לגביה את שיטת השווי המאזני, בגובה חלקו בהוצאה הנ"ל - כ–10 מיליון שקל.

הקביעה החשבונאית החד־משמעית, הנגזרת מהמהות הכלכלית ורואה בפעולה של התקשרות ישירה של נושא המשרה עם בעל השליטה כשתי עסקות נפרדות, מאתגרת את תחום המשפט בעידן הממשל התאגידי הנוכחי. במיוחד על רקע התמורות הרבות שחלו בו בשנים האחרונות, לרבות בהקשר של תיקון 20 לחוק החברות.

שתי העסקות הן: העסקה ישירה ורישום הוצאות שכר, ומנגד שיפוי של בעל השליטה בגובה הוצאות השכר. למרות שמרכיב השיפוי של בעל השליטה הוא בגדר "עסקה מזכה" שלא דורשת אישורים מיוחדים, הרי שמרכיב העסקת נושא המשרה ישירות בחברה, לרבות לעניין תנאי השכר שלו, עשוי לדרוש פרוצדורות ואישורים נוספים, לרבות של ועדת התגמול והדירקטוריון.

לא ניתן להתעלם מכך שהמשמעות של הסתכלות טכנית על הסכם הניהול, ככזה שהחברה הציבורית אינה צד לו, היא לכאורה עקיפה מהותית של תיקון 20, שהרקע לחקיקתו, מעבר לשכר, שבדרך "בטל בששים" בחברות הגדולות, היה הרצון למנוע מצבים שבהם מקבל החלטות ראשי בחברה חש מחויבות מוגברת כלפי בעל השליטה, מעבר לחובותיו כלפי כלל בעלי המניות.

מעבר להיבטים הרגילים של אישור שכר בכירים, מה שמגביר עוד יותר את הבעייתיות במקרה של התקשרות ישירה עם בעל השליטה, שאמורה להוביל לאישור המינוי ברוב רגיל של האסיפה הכללית, הוא החשש ממצב של ניגוד עניינים מובנה. ניתן לחדד זאת באופן הבא: נניח שנחתם הסכם ניהול בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה, כשבעל השליטה מספק את השירותים כיו"ר של החברה ובאמצעות אנשים מטעמו. מצב דברים זה מתקיים, למשל, בתמיר פישמן הון סיכון II.

במקרה כזה, ההסכם היה דורש ככל הנראה אישור באמצעות רוב מקרב המיעוט. כעת, אם נתעלם מההבדל הטכני לחלוטין של אי־קיום הסכם מול החברה - הרי שההבדל היחיד לכאורה במקרה של ההתקשרות הישירה הוא ההסכמה של בעל השליטה לסבסד את הציבור. במלים אחרות, בעל השליטה "קונה" למעשה בכסף את הדרישה להשיג רוב בקרב המיעוט.

איפה עובר הגבול?

ייתכן שיש ליצור הבחנה לעניין זה בין מקרים שבהם ניתן תגמול חד־פעמי במקרה של החלפת שליטה על ידי בעל השליטה יוצא, שמעוניין לתגמל מכיסו את ההנהלה והעובדים בעקבות עסקה "טובה" שעשה, לבין מצב של תגמול שוטף וקבוע על ידי בעל שליטה ממשיך. מקרים אלה, שגם בהם נדרש רישום של הוצאה חשבונאית, התרחשו בשנים האחרונות בעסקות המכירה של פרטנר על ידי האצ'יסון ושל פסגות על ידי קרן יורק. על פי פרסומים בעיתונות, גם קרן איפקס וחברת מבטח שמיר, בעלות השליטה בתנובה, אמורות לשאת בעתיד הקרוב בחלק גדול מעלות בונוס של כ–200 מיליון שקל שיינתן לעובדים, אם תימכר השליטה לברייטפוד הסינית.

בכל מקרה, ובלי להיכנס לשאלות המשפטיות העקרוניות, נראה כי ראוי שמגדל אחזקות תדווח מיידית כחלק מהזימון לאסיפה הכללית המיוחדת, על ההוצאה החשבונאית שתרשום בגין העסקתו של שריג, ככל שהיא צפויה לעשות כן. כפי שנאמר בטור זה בעבר לעניין הערבויות שנותנים בעלי שליטה, ניתן להשתמש בחשבונאות ככזאת שקובעת היכן בדיוק עובר הגבול בין הצורך בחשיפת מידע חיוני לציבור על פעולות פרטיו של בעל השליטה, לבין שמירה על פרטיותו.

הכותב הוא יועץ IFRS, ראש תוכנית חשבונאות וסגן דקאן בבית ספר אריסון למינהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום