החגיגה של בזק - IFRS בשטח - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

החגיגה של בזק

חברת התקשורת רושמת רווח של מיליארדים לאור הזגזוג בשליטה ב-yes

11תגובות

בזק דיווחה השבוע כי קיבלה מהממונה על ההגבלים העסקיים טיוטה ראשונית של תנאים למיזוג עם yes. בעקבות כך החל הדירקטוריון לבחון את הגדלת האחזקות ורכישת יתר מניות yes שמוחזקות בידי בעל השליטה בבזק, שאול אלוביץ’.

בזק מחזיקה ב–49.78% ממניות חברת הלוויין yes ובכתבי אופציה שמקנים זכות לכ–8.6% נוספים מהמניות. ההחלטה, שמשמעותה החשבונאית מעבר לשליטה, צפויה לגרום לבזק להכיר ברווח חשבונאי עצום בשל תפישת המימוש הרעיוני.

בהתאם לתפישת המימוש הרעיוני, בכל מקרה של שינוי סטטוס משליטה להשפעה מהותית ולהפך, העסקה מטופלת מבחינה חשבונאית כמכירה רעיונית של הפוזיציה הקיימת לפי השווי ההוגן שלה, ובמקביל רכישה מחדש של אותן מניות בדיוק בתמורה לתשלום ‏(רעיוני‏) בגובה השווי ההוגן. לפיכך, מוכר רווח או הפסד בהתאם לפער בין השווי ההוגן של ההשקעה לערכה בספרים.

המקרה של בזק מוזר, מאחר שזו הפעם השנייה בשנים האחרונות של שינוי סטטוס בגין אותה השקעה, ללא פעולת מכירה או רכישה של מניות, אלא עקב החלטות המערכת המשפטית והרגולטורית.

אפלבאום תומר

הפעם הראשונה היתה בעקבות החלטת בית המשפט העליון ב–2009 שלא לאשר את מיזוג בזק עם yes, ולפיה האופציות לא ניתנות למימוש בידי בזק. בעקבות ההחלטה, הפסיקה בזק, שאיחדה את yes עד אותו מועד, לראות את עצמה כשולטת ב–yes. בזק ראתה בהחלטה חסם חוקי בלתי הפיך לאפשרותה להגיע ליותר מ–50% מזכויות ההצבעה ב–yes, שיש בו כדי לגרום לשינוי מהותי בהתנהלות בינה לבין yes ולבעלי מניותיה.

בעקבות החסם ראתה את עצמה בזק כמי שלא יכולה עוד לכוון את מדיניות yes, ולכן אינה שולטת בה מבחינה משפטית ומבחינה אפקטיבית. בשל כך, החלה בזק לטפל בהשקעה ב–yes לפי שיטת השווי המאזני, והכירה ב–2009 ברווח חשבונאי רעיוני של כ–1.5 מיליארד שקל.

שווי המניות של yes הוערך אז כשואף לאפס, והרווח הרעיוני נבע בעיקרו מעצם המחיקה של חלק בזק בגירעון בהון של yes מתוך דו”חות בזק; גירעון שנרשם בשל הלוואות הבעלים בסכומי עתק שהעמידה בזק ל–yes. למרות איבוד השליטה החשבונית, בזק המשיכה לראות ב-yes כפעילות אסטרטגית ודיווחה עליה כמגזר פעילות.

הטוויסט בעלילה צפוי להיות עם קבלת אישור סופי של הממונה לעלות בשיעור האחזקה. לאישור כזה צפויה להיות השפעה דרמטית על דו”חות בזק, שהרי גם ללא פעולת רכישה כלשהי החברה כנראה תיחשב כשולטת ותתחיל לאחד את דו”חות yes.

עצם העלייה לשליטה צפויה, כאמור, לייצר לבזק רווח משמעותי. הרווח ינבע מכך שבזק תגרע מדו”חותיה את חשבון ההשקעה ב–yes, שנמצא ביתרה שלילית עקב הפסדיה בשנים האחרונות, ומנגד תכיר בזק בנכסים ובהתחייבויות yes בדו”חות המאוחדים לפי השווי ההוגן של yes. הסיבה לכך שבזק הכירה בהפסדי yes מעבר להשקעתה בהון yes, אף שלא איחדה אותה בדו”חות, היא הלוואות הבעלים שהעמידה ל– yes העולות על חלקה של בזק בגירעון בהון yes.

בזק אמנם אינה מפרטת בדו”חות הרבעוניים את הרכב חשבון ההשקעה שלה ב–yes, אך ניתן להעריך כי בסוף יוני הוא היה כמיליארד שקל, ומתוכו 1.8 מיליארד שקל מורכב מהלוואות שניתנו ל–yes בעבר, בתוספת ריבית והצמדה. כלומר, ההשקעה במניות yes, בהתעלם ממרכיב הלוואות הבעלים, רשומה בספרי בזק בערך שלילי של כ–800 מיליון שקל. המשמעות היא שחלק בזק בגירעון בהון של yes בסוף הרבעון השני היה מינוס 1.6 מיליארד שקל.

המשמעות היא שגם אם נניח כי שווי מניות yes הוא אפס, בזק תרשום רווח ממימוש רעיוני של 800 מיליון שקל כנגד גידול במוניטין. מעבר לכך, כל שווי חיובי של מניות yes המוחזקות בבזק יגדיל בהתאם את הרווח הרעיוני כנגד הכרה במוניטין בדו”חות בזק. סביר להניח ששווי זה ייגזר מהמחיר שבו תרכוש בזק את המחצית השנייה של המניות המוחזקות בידי בעל השליטה, שמן הסתם ייקבע לפי הערכת שווי. לפי הערכות שפורסמו השבוע בתקשורת, מדובר בשווי כולל למניות yes של כ–1.5 מיליארד שקל.

במצב דברים זה, הרווח הרעיוני יגדל בהתאם לכ–1.5 מיליארד שקל. לכך יש להוסיף את השווי ההוגן של האופציות שמחזיקה בזק ב–yes, שעשוי, על בסיס ההערכה לעיל, להגיע ל–100–150 מיליון שקל. אופציות אלה אינן מטופלות כיום בדו”חות בזק לפי שווי הוגן, כפי שמקובל לגבי השקעה באופציות של חברה כלולה, אלא רשומות לפי ערך אפסי, כנראה לנוכח מגבלת המימוש.

החישוב מניח כי השווי ההוגן של יתרת הלוואות שניתנו מבזק ל–yes דומה לערכן בספרים. במקרה של הפרשים בשווי של הלוואות, כמו אלה הנובעים מעליית ערכן לאור ירידת הסיכון של yes ביחס ל–2009, ההפרש עשוי להצטרף גם הוא לרווח שיוכר. כך, למשל, ב–2009 הרווח החשבונאי שנרשם כלל גם את שיערוך ההלוואות האלו לשווי הוגן, שהיה נמוך משמעותית מערכן בספרים, ולכן יצר הכנסות ריבית אפקטיבית בשנים הבאות.

החל ממועד איבוד השליטה ב–2009, בזק רשמה הפסדי אקוויטי בגין yes, שהסתכמו בכמעט 800 מיליון שקל. לנוכח טיפול חשבונאי המכונה שיטת השכבות, בזק לקחה על עצמה חלק גדול יותר בהפסדי yes מחלקה היחסי בה, מכיוון שההלוואות נחותות מיתר החוב הפיננסי של yes והפרופורציה של ההלוואות של בזק עולה על חלקה בהון. כך, למשל, ב–2012 רשמה בזק הפסד של 247 מיליון שקל בגין הפסדי yes לשנה זו, שהסתכמו ב–310 מיליון שקל. עם זאת, הרישום המקביל של הכנסות הריבית האפקטיבית הגבוהות בגין ההלוואות ל-yes קיזז למעשה הפסדי אקוויטי אלה.

רכישת מניות המיעוט ב–yes מבעל השליטה אינה אמורה לפגוע ברווח החשבונאי לעיל ללא קשר לעיתויה, שכן הרווח הוא רק בגין החלק המוחזק כבר בידי בזק. גם אם תתבצע מאוחר יותר מקבלת האישור של הממונה והעלייה לשליטה וגם אם בסמוך לה, מדובר מבחינה חשבונאית ברכישת זכויות המיעוט, שכן העלייה לשליטה נגזרת מהחלטת הממונה כשלעצמה.

סביר שבזק תבחר כבר במועד העלייה לשליטה למדוד את זכויות המיעוט לפי שוויין ההוגן ‏(כלומר, לשתף את המיעוט במוניטין‏). לכן, לפעולת הרכישה עצמה לא תהיה השפעה על הרווח החשבונאי או על ההון ששייך לבעלי מניות בזק.

נוצר כאן מצב נדיר של איחוד אינטרסים בין החברה לבעל השליטה ביחס לתוצאת הערכת השווי של yes. בעל השליטה יקבל סכום גבוה יותר ככל שהערכת השווי תהיה גבוהה יותר, החברה תיאלץ לשלם יותר, אבל תרשום רווח רעיוני גבוה יותר. זהו רווח חשבונאי רעיוני שלפי הניסיון יכול להיות מחולק כדיווידנד. ואולם, בשונה מבעבר החל בתחילת 2014 יחול חיוב במס על רווחי שיערוך מסוג זה אם יחולקו כדיווידנד בעקבות תיקון לפקודת מס הכנסה. לכן, אם בזק לא תספיק לחלק את הרווחים עד אז, ייתכן ששיקול המיסוי ישפיע על החלטותיה.

הבוננזה האמיתית - הטבת המס

שני סיבובי הפרסה בסאגת השליטה של בזק ב–yes יוצרים לבזק אפוא רווח חשבונאי רעיוני מצטבר של כ–3 מיליארד שקל: 1.5 מיליארד שקל ב–2009 עם איבוד השליטה, וכנראה עוד 1.5 מיליארד שקל עם השגתה בחזרה. כלומר, אילו בזק המשיכה לאחד את yes ב–2009, היא לא היתה נהנית מכך.

מבלי להיכנס לנאותות ההתייחסות של בזק ב–2009 כאיבוד שליטה, כמו למשל לכך שגם מימוש האופציות לפני החלטת בית המשפט לא היה בשליטתה לאור התנגדות הממונה וכמו למשל לרמת "ההפיכות" של החסם, אין ספק שזאת הובילה לתוצאה מוזרה ביותר.

ואולם, זה עדיין לא הכל. אם בעתיד יאשר משרד התקשורת לבזק לבצע מיזוג סטטוטורי עם yes, בעקבות הסרת מגבלת “ההפרדה המבנית”, היא תיהנה מהטבת מס עצומה שחבויה בהפסדי yes. נכון לתום 2012, קיימת ל–yes יתרת הפסדים להעברה לצורכי מס של כ–5 מיליארד שקל. מפני שהיא חברה מפסידה עוד מתחילת דרכה, היא לא יצרה בגין הפסדים אלה להעברה נכסי מסים נדחים בדו”חותיה.

רווח אמיתי שמגיע מקופת המדינה

בהתאם לחוק כיום, הפסדי העבר של yes יותרו לקיזוז כנגד רווחי החברה הממוזגת החל בשנה שלאחר המיזוג, ובלבד שההפסד ייפרס על פני חמש שנים ושלא יקוזז הפסד בשנת מס מסוימת מעבר למחצית ההכנסה החייבת של החברה הממוזגת. הפסד שלא קוזז יותר במלואו בשנה השישית ואילך. כלומר, בהנחה שבזק תוכל לנצל הפסדים אלה, זו הטבת מס, שלפי מס של 26.5% עשויה להגיע ל–1.3 מיליארד שקל.

כאן כבר מדובר ברווח כלכלי אמיתי שמגיע למעשה מקופת המדינה. ואולם, גם כאן צפויה בזק ליהנות מעיוות חשבונאי ולרשום במועד שבו יתאפשר לה לבצע את המיזוג הסטטוטורי את כל הטבת המס כהכנסה. העיוות הוא בכך שבמועד העלייה לשליטה ייוחס העודף למוניטין, ולא לנכס מס נדחה. כלומר, גם אם שווי yes מורכב גם מערך הפוטנציאל לניצול הפסדיה, מכיוון שלא ניתן לנצלם במועד העלייה לשליטה, לא יוכר בגינם, כנראה, נכס מס נדחה. בעתיד, כשתתאפשר יצירת נכס מס נדחה היא לא תתבצע כנגד הקטנת המוניטין, אלא תוכר כנגד הכנסה.

קשה להתעלם מכך שהקרקס החשבונאי הוא נגזרת של קבלת ההחלטות של מערכת המשפט והרגולציה בישראל, לרבות הפיצול בין הרגולטורים, כמו ההפרדה בין הסמכות של הממונה על ההגבלים לעניין השגת השליטה לסמכות של רגולטור אחר - משרד התקשורת - לעניין המיזוג הסטטוטורי.

הכותב הוא יועץ IFRS וסגן דקאן ‏(חשבונאות‏), בית ספר אריסון למינהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#