מלחמת העולמות בין רשות ני”ע לקרדן

GTC, חברה בת לשעבר של קרדן הנסחרת בפולין, רשמה ברבעון הראשון של 2013 הפסד מירידת ערך של 15 מיליון יורו בגין קרקע ברומניה, בעקבות חקיקת חוק האוסר בנייה במקום ■ רשות ני”ע טוענת שההפסד היה צריך להירשם כבר כמה שנים קודם לכן ■ הדיונים נמשכים כבר שלוש שנים וחצי - והטונים המלווים אותם צורמים במיוחד

שלומי שוב
שלומי שוב
שלומי שוב
שלומי שוב

בשבוע שעבר פירסמה חברת הנדל”ן קרדן את ההתכתבות החריפה שניהלה עם רשות ניירות ערך, שממנה עולה תמונה של התנגשות חזיתית לא סטנדרטית בין חברה ציבורית לבין הרגולטור, בקשר לערך נדל”ן להשקעה בדו”חות הכספיים. הרקע למלחמת העולמות הוא ביקורת מדגמית שערכה הרשות בעקבות דו”חות קרדן ל–2009 לחמישה נכסים שבבעלות החברה הבת דאז GTC, שהיא חברה ציבורית הנסחרת בפולין.

אכיפת הערכות שווי המבוססות על אומדני ההנהלה על ידי רשות ני”ע היא תהליך מורכב. המקרה של קרדן, הן לאור הימשכות של שלוש שנים וחצי בדיונים והן לאור הטונים הצורמים שמלווים אותו, הוא חריג בכל קנה מידה. מעבר לדיונים האינסופיים על אומדנים ושיעורי היוון, המאפיינים גם מקרי אכיפה אחרים של שווי הוגן, במקרה של קרדן מסתתרת בקשר עם אחד הנכסים שבמחלוקת גם שאלה חשבונאית עקרונית - שנוגעת לאופן חישוב שווי הוגן של קרקע על בסיס תכנון לשינוי ייעוד.

סלע המחלוקת

הסיפור מתחיל ב–2006, אז רכשה GTC חטיבת קרקע בשטח של 123.5 אלף מ”ר בבוקרשט, בירת רומניה, בכ–15.4 מיליון יורו, מתוך כוונה להקים מרכז קניות ‏(גלריה בוקרשט‏). במועד הרכישה הוגדרה הקרקע “שטח ירוק” וזכויות הבנייה בה היו מוגבלות. החוק שהיה בתוקף ברומניה במועד הרכישה, התיר בנייה בשטחים ירוקים שבבעלות פרטית - אם מתבצע תהליך של תכנון מחדש ומתקבל אישור סופי.

שוקי אורן, מנכ"ל קרדן אן.ויצילום: אייל טואג

מיד לאחר רכישת הקרקע החלה GTC בהליכי תכנון לקידומו של פרויקט בנייה גדול. ב–2007 השיגה GTC אישורים ראשוניים, אבל לפני שהצליחה להשלים את ההליכים, פורסמה באוקטובר 2007 ברומניה הוראת שעה שהטילה מגבלות גורפות על בנייה בשטחים ירוקים.

הקרקע סווגה בדו”חות GTC כנדל”ן להשקעה בהקמה - שנמדד לפי עלות. בהתאם ל–IFRS, נדל”ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות מידה אם לא ניתן לאמוד את השווי ההוגן שלו באופן מהימן. חברות נוהגות לסווג קרקעות המיועדות לפיתוח לנדל”ן מניב, בשלבים מוקדמים של הפרויקט, לקטגוריה זו.

לצורך בדיקת ירידת ערך של נדל”ן להשקעה הנמדד לפי עלות, יש לחשב את הסכום בר־ההשבה שלו, שמוגדר כגבוה מבין שווי השימוש לבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה. מאחר ששווי השימוש מחויב לשקף רק את הסטטוס הנוכחי של הקרקע, אמדה קרדן את הסכום בר־ההשבה שלה על בסיס שווי הוגן - וכאן סלע המחלוקת.

המחלוקת נוגעת לכך שהשווי ההוגן של הקרקע לתום 2009 חושב על בסיס הנחה כי ייעודה ישונה, למרות פרסום הוראת השעה ב–2007. השאלה העקרונית היא האם היה ניתן לאמוד את השווי ההוגן של הקרקע לתום 2009 על בסיס הנחת שינוי הייעוד שלה - אף שהמצב החוקי באותה עת לא איפשר לעשות זאת ‏(כלומר, ההנחה היתה שהוראת השעה תבוטל‏), או שהיה צריך לבצע זאת על בסיס מצבה התכנוני והמגבלות החוקיות?

שווי הוגן של נכס מוגדר בחשבונאות המודרנית כמחיר שהיה מתקבל במכירתו בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. לצורך כך, יש להסתכל על השימוש המיטבי בנכס בעיני משתתפי שוק - כלומר, גם אם הנכס אינו משמש כרגע בשימוש המיטבי שלו, הרי שהשווי ההוגן צריך להביא בחישוב את הפוטנציאל לשינוי ייעוד.

הדוגמה הקלאסית ב–IFRS היא של קרקע המשמשת למפעל תעשייתי, כשאתרים דומים אחרים בסביבה פותחו למגדלי מגורים והסביבה התכנונית והמשפטית תומכת בכך. במקרה כזה, לצורך חישוב השווי ההוגן של הקרקע יש להתחשב בפוטנציאל שינוי הייעוד למגורים, שהרי משתתפי שוק שירכשו אותה יפעלו לשנות את ייעודה. לצורך כך, יש להתחשב בין השאר בעלויות שינוי הייעוד והשגת האישור - וכן להביא בחשבון את ההסתברות לכך שהאישור לא יושג.

המגבלה שקובע ה–IFRS בעניין היא שניתן להביא בחשבון את הפוטנציאל רק אם הדבר ניתן ליישום מבחינה משפטית ‏(legally permissible‏). הוויכוח בין רשות ני”ע לקרדן נסוב על הפרשנות למגבלה זו לאור המגבלות שהוטלו על שינוי הייעוד של הקרקע ברומניה לאחר רכישתה.

שמואל האוזרצילום: דודו בכר

לצורך חישוב השווי ההוגן של הקרקע במסגרת בדיקת ירידת ערכה בדו”חות 2009 יישמו GTC וקרדן את גישת החילוץ ‏(Residual Method‏) על בסיס הנחת הקמת הפרויקט, תחת ההערכה שחרף המגבלות הקיימות - שינוי הייעוד אכן יתרחש. שיטת החילוץ אומדת את שווי הקרקע מהסוף להתחלה: השווי של הנכס הגמור לאחר בנייתו, פחות עלויות ההקמה, לרבות התחייבויות בגין תכנון, ופחות הרווח של היזם המגשר על סיכונים הקשורים לפיתוח הקרקע ומכירת הנכס.

טענת רשות ני”ע היא שהמצב המשפטי בתום 2009 לא איפשר לבנות על הקרקע, ולכן השווי ההוגן שלה היה צריך לשקף שווי נמוך מאוד של קרקע “ירוקה”. כלומר, גם אם היתה סבירות גבוהה לשינוי הייעוד - הרי שהדיון מתייתר לאור הוראת השעה שאסרה מפורשות את פיתוחה. רשות ני”ע משתמשת בדברי ההסבר של התקן הבינלאומי החדש בעניין השווי הוגן ‏(13 IFRS‏), שנכנס לתוקף בתחילת 2013, שמהם עולה כי הכוונה ב–legally permissible היא שלא נדרש כי השינוי הייעוד יהיה בהתאם לחוק - אלא רק שאין איסור חוקי מפורש לביצועו.

היררכיית השווי ההוגן

קרדן מציינת, מנגד, כי התייחסה להגבלה על ייעוד הקרקע כזמנית, וכי היו מקרים שבהם חוקים ביטלו הוראות שעה. כך, טוענת קרדן, בדצמבר 2007, כחודשיים לאחר פרסום ההוראה, הומלץ - בניגוד להוראת השעה - לאפשר שינוי בקרקעות ירוקות בבעלות פרטית. בהתאם לכך, באוקטובר 2010 ניתנה המלצה לבית הנבחרים לשנות את ההוראה. באפריל 2012 התקיים דיון בבית הנבחרים על ההמלצה, שלפיה יתאפשר שינוי ייעוד של קרקע ירוקה בבעלות פרטית - כל עוד בעל הקרקע ייער קרקע בשטח זהה.

באותו מועד החליט השר הרומני החדש לאיכות הסביבה לשלוח את הצעת החוק חזרה לדיונים - אבל, לטענת קרדן, בפברואר 2013 הומלץ במפתיע לקבל את הוראת השעה. ואכן, במארס 2013 חוקק חוק שאוסר באופן גורף שינוי ייעוד של שטחים ירוקים.

בלי להיכנס להבחנה המשפטית בין הוראת השעה לבין חוק, שהיא קריטית מבחינה חשבונאית, הרי שמבחינה כלכלית היה קיים לכאורה היגיון לרשום הפסד מירידת ערך, לפחות באופן חלקי, בעת פרסום הוראת השעה - שהרי זו לא היתה קיימת במועד רכישת הקרקע, אלא אם התרחשה במקביל עליית מחירי קרקעות, שפיצתה על כך.

מבחינה חשבונאית, חשוב להבין את רציונל המגבלה שמציבה החשבונאות לגבי ה–legally permissible - והקשר שלה להיררכיית השווי ההוגן. בהתאם להיררכיה, יש להעדיף מחירי שוק נצפים על פני אומדנים סובייקטיביים - ולכן אם ניתן למצוא עסקות השוואה לקרקעות דומות, יש להשתמש בהן ‏(2 LEVEL‏). שיטת החילוץ, לאור רמת הסובייקטיביות של האומדנים שבה, נחשבת נחותה מאוד מבחינה חשבונאית ‏(3 LEVEL‏), אם כי לעתים מיושמת בלית ברירה. ה–legally permissible מיועד, ככל הנראה, להגביל את דרגות החופש במקרים שנעשה שימוש בשיטה זו.

חברות יכולות לעקוף את המגבלה של ה–legally permissible כאשר השווי ההוגן מבוסס על נתוני השוואה ‏(2 LEVEL‏). כלומר, במקרה של קרקע, אם קיימים מחירי עסקות נצפים לקרקעות דומות, יש להשתמש בהם, משום שמחירים אלה משקפים את ההסתברות לשינוי הייעוד, גם אם זה אסור כרגע בחוק. ניתן להסביר זאת בכך שקיומם של מחירי שוק כאלה הוא ראיה אובייקטיבית וחיצונית שיש להשתמש בה - להבדיל מתחזית סובייקטיבית.

כדי להמחיש את העיוות הכלכלי שנוצר, נציין כי במקרה שבו נרכשת קרקע שאסורה עליה הבנייה, הרי שאם מחיר הרכישה הביא בחשבון את הסיכוי לשינוי החוק, הרי שכל עוד אין בנמצא מחירי עסקות להשוואה, לא יהיה ניתן להביא סיכוי זה בחשבון. לכן, בדיקת ירידת ערך במועד רכישת הקרקע או בסמוך לאחר מכן, תוביל למסקנה כי קיים לכאורה הפסד מיידי.

בהקשר זה יש לציין כי אף שבדו”חות 2009 יישמה כאמור קרדן את שיטת החילוץ, בסוף 2011 בוצעה לראשונה הערכת שווי חיצונית לקרקע, שלא התבססה על שיטת החילוץ - אלא על ההשוואה להצעות מחיר ‏(asking price‏). מעריכי השווי לקחו כנכסי השוואה קרקעות שאינן כלולות בהגבלה של הוראת השעה, תוך ביצוע התאמה של עד 50% לאור ההגבלה של הוראת השעה. חשוב להדגיש כי בכל מקרה, לא מדובר על עסקות בפועל, לאור מיעוט העסקות באותן שנים - ולכן גם אומדן זה נחשב נחות ביותר. מעבר לזה, קשה להתעלם מכך שהתאמה כה גבוהה מטילה בספק את מהימנות חישוב השווי ההוגן במקרה זה בכללותו.

בכל מקרה, בעקבות חקיקת החוק האוסר באופן גורף על שינוי ייעוד של שטחים ירוקים, במארס 2013 רשמה GTC הפסד מירידת ערך של הקרקע בסך 15 מיליון יורו. ההפסד נרשם במועד זה אף שהיה ידוע על החוק כבר בעת פרסום דו”חות קרדן ל–2012 - לאור תפיסתה של קרדן כי האירוע שגרם להפסד הוא חקיקת החוק, שפורסם באופן מפתיע, לאחר שהלך הרוחות עד לתום 2012 היה אחר.

טיפול לא טריוויאלי

בשפה חשבונאית מקצועית, קרדן התייחסה לחקיקת החוק כאירוע שאינו חייב בהתאמה. טיפול חשבונאי לא טריוויאלי זה, שבו חברה אינה רושמת הפסד מירידת ערך בטענה שהאירוע התרחש לאחר תאריך המאזן, אבל המידע בדבר הפגיעה בערך היה קיים כבר במועד אישור הדו”חות, מחדד עוד יותר את הוויכוח בין קרדן לרשות ני”ע.

בשולי הדברים, ובלי להתייחס לשאלות העולות מכך ש–GTC היא בכלל חברה ציבורית שנסחרת בפולין וכפופה לכאורה לרגולטור במדינה אחרת, לא ניתן להתעלם משאלת הרלוונטיות של הדיון הסוער בנקודת הזמן הנוכחית. הסיבה לכך היא שירידת הערך כאמור כבר נרשמה, ומעבר לכך - ברבעון הראשון של 2013 דיווחה קרדן כי איבדה את השליטה האפקטיבית ב–GTC והיא מטופלת כיום לפי שיטת השווי המאזני.

הדיון, אפוא, נוגע ככל הנראה לאחריות המנהלים והדירקטורים למועד רישום ההפסד כלפי המשקיעים. הרי הצגה מחדש ‏של דו”חות לתקופות קודמות לא תשנה את המצב הנוכחי בדו”חות קרדן.

הכותב הוא יועץ IFRS וסגן דיקן ‏(חשבונאות‏), בית ספר אריסון למנהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ