הדח"צ של החברה לישראל התעלם 
מדו"ח אנטרופי על שכרו של גלעד

פרופ' גדעון לנגהולץ הגן בתצהיר על שכרו של מנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד, אך התעלם מדו"ח שקבע כי הסתמך על מידע לא מעודכן

יורם גביזון

"מיקומו של ניר גלעד מנכ"ל החברה לישראל במקום השביעי בטבלת שיאני השכר, ובמיקום נמוך מנושאי משרה בחברות ששווי השוק שלהן נמוך בהרבה מזה של החברה לישראל ותחומי התעסקותן ממוקדים ומקומיים בהרבה - מגלה את היפוכה של טענת המבקש, היינו שמדובר בתנאים סבירים", כך כותב הדירקטור החיצוני פרופ' גדעון לנגהולץ.

הוא כותב זאת בתצהיר שהגיש כחלק מתגובתה של החברה לישראל לבקשתו של רועי ברנדייס, בעל מניות בחברה לישראל, להכיר כתביעה נגזרת בתביעה שהגיש בדצמבר 2012 נגד החלטת דירקטוריון החברה לאשר תנאי שכר מפליגים למנכ"ל, גלעד, ליו"ר אז, אמיר אלשטיין, ולבכירים נוספים בחברה. ברנדייס טען אז כי אישור הקצאת האופציות בשווי של 25 מיליון שקל לגלעד אינו סביר ואינו ראוי בהתחשב בתנאי השכר המופלגים שלו, וכן בביצועיה הנוכחיים של החברה לישראל.

ברנדייס טען עוד, כי אישור הדירקטוריון היה פעולת מחטף נפסדת, משום שנעשה זמן קצר לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, וכל מטרתו היה להימנע מהצורך לאשר את תנאי שכרו של גלעד בהתאם לתיקון 20. לטענת ברנדייס, עובדות אלו הקימו לחברה לישראל עילת תביעה נגד הדירקטוריון, שכללו הפרת חובת הזהירות, תום הלב והאמונים של חברת הדירקטוריון, שהעדיפו את טובת המנכ"ל על פני טובת החברה.

ניר גלעד
ניר גלעדצילום: עופר וקנין

לנגהולץ, ששימש כדח"צ בחברה לישראל מ–2007 וכחבר ועדת התגמול ויו"ר ועדת הביקורת, מתבסס על דו"ח של חברת Pwc, שהשווה בין תנאי התגמול בחברה לישראל לתנאים המקבילים בחברות בנות השוואה. הדו"ח, שכלל מדגם של חברות במדד ת"א 25 (מעו"ף), קבע שרכיב השכר בתנאי ההעסקה של גלעד ממוקם מתחת לרף העליון המקובל בחברות הנסחרות במדד ת"א 25; רכיב המענק נמצא אף הוא מתחת לרף העליון המקובל בחברות ת"א 25; ושרכיב האופציות גבוה מהרף העליון המקובל - כך שתמהיל התנאים העמיד את תנאי העסקתו של גלעד מעט מעל הרף העליון המקובל. לנגהולץ מדגיש כי חלק מחברי הדירקטוריון סברו שדו"ח Pwc מחמיר עם גלעד, משום שההשוואה היתה צריכה להיעשות מול החברות המובילות במדד ת"א 25, שכן החברה לישראל היתה ברביע הראשון של מדד זה.

המפתיע בתצהיר של לנגהולץ הוא שדווקא הדח"צ הוא שמגן בחירוף נפש על תנאי שכרו של גלעד וחוזר ומזכיר את הדו"ח של Pwc. ניתן היה לצפות מלנגהולץ שיתייחס לביקורת הציבורית שנמתחה על תנאי התגמול והדו"ח של Pwc וידרוש מהחברה לישראל לפרסם קבוצת השוואה חדשה. לנגהולץ התעלם בתצהיר שכתב מדו"ח חריף שפירסמה חברת אנטרופי, ובו נכתב, בין השאר, כי העבודה של Pwc התבססה על מידע לגבי תגמול שהיה כלול בדיווחי חברות מסוימות שנכללו בת"א 25, ושחלקו כבר לא מעודכן.

כך, למשל, מאז פורסמה העבודה של Pwc חלה הפחתה בחלק מתנאי התגמול בקבוצת ההשוואה, למשל בתנאיו של דוד עזריאלי, יו"ר עזריאלי, שירדו ב–60%. אנטרופי הדגישה שבחינת הנתונים בקבוצת ההשוואה לחברה לישראל נכון ל–2012, כולל שינויים שחלו ב–2013, היתה מביאה לתוצאות שונות. היא כתבה שרמות התגמול בחברה לישראל גבוהות ושקשה להצדיקן בביצועיה החלשים של החברה, ועל כן, להערכתה, מן הראוי היה לצרף עבודה מעודכנת לדיווח בדבר מדיניות התגמול, וכן לשקול את היקפי התגמול לנוכח הנתונים המעודכנים ולנוכח ביצועי החברה במונחים מוחלטים ובאופן יחסי.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker