"מה שקרה עם אלשטיין זה סיפור עצוב מאוד שהונע משיקולים זרים ודם רע"

אמיר פרנקל ואמיר איליאסקו, המנהלים את מחלקת הדיסטרס החדשה במשרד עורכי הדין שבלת, פסימיים באשר לצפוי ב-2021 ■ "דווקא התחושה שהכל בסדר, והעובדה שחברות שנפגעו הצליחו לשרוד, עלולות להוביל לתגובת שרשרת"

מיכאל רוכוורגר
מיכאל רוכוורגר
אמיר איליאסקו (מימין) ואמיר פרנקל
אמיר איליאסקו (מימין) ואמיר פרנקלצילום: עופר וקנין
מיכאל רוכוורגר
מיכאל רוכוורגר

מגפת הקורונה ממשיכה גם בימים אלה להכות גלים ולגרום לנזקים בריאותיים וכלכליים. בשונה ממשברים גדולים קודמים, כמו משבר הדוט.קום בתחילת שנות ה-2000 או משבר הסאבפריים ב-2008, הפגיעה בעסקים אינה רוחבית, אלא דיפרנציאלית. תחומים כמו טכנולוגיה, בריאות, מזון וקמעונות חוו פריחה, בעוד במגזרים כמו תעופה, מלונאות ותיירות, וכן בעסקים קטנים רבים, הנזקים כבדים מאוד.

משברים הם בדרך כלל שעתם היפה של יועצים, משקיעים ועורכי דין, שיכולים להפיק תועלת מהצרות של אחרים. בדיוק לשם כך הוקמה בשנה שעברה במשרד עורכי הדין שבלת ושות' מחלקת דיסטרס (עסקים במצוקה), שאותה מנהלים שני שותפים – עורכי הדין אמיר איליאסקו ואמיר פרנקל.

"די מהר הגענו לתובנה שזהו משבר ייחודי שקורה פעם ב-100 שנה, ולכן היה צריך להיערך, ללכת בעקבות צורכי הלקוחות ולפתוח מחלקת דיסטרס", אומרים איליאסקו ופרנקל. "במחלקה עובדים יותר מ-60 אנשים עם ידע וניסיון בתחומים כמו ליטיגציה ויישוב סכסוכים, וכמובן ניסיון במיזוגים ורכישות תוך ניצול הזדמנויות מיוחדות שנקרות בדרך. גם צוותים אחרים של המשרד עומדים לרשותנו ומסייעים בהתאם לצורך".

איליאסקו מתמחה בליווי של חברות פרטיות וציבוריות בישראל ובארה"ב, וצבר ניסיון במיזוגים ורכישות, הון סיכון, ניירות ערך ורישוי. פרנקל הצטרף לשבלת לפני כמה שנים בעקבות מיזוג עם משרד ראב"ד מגריזו בנקל.

מבחינה משפטית, למה עסקות דיסטרס שבהן אתם מעורבים שונות מעסקות רגילות?

פרנקל: "זה כמו ההבדל בין כניסה לשוק פרוע ומבולגן, שיש בו מציאוֹת, אבל גם הרבה מאוד מוקשים, לבין כניסה לחנות שמתנהלת לפי הספר. צריך לזכור שבעולם שלנו, הלקוחות לפעמים קונים דברים שבאים עם גיבנת. המוכרים אומרים לעצמם, 'נמכור לך חברה ונלביש עליך עוד צרות וגם חלק מהחובות'. במצב שגרה לא קונים דברים כאלה, ולאחר הרכישה צריך להתמודד גם עם נושים. אלה החיים של מי שמתנהל באזור שעל סף חדלות פירעון, ולא יודע מה בדיוק הוא קונה".

איך אתם מסייעים ללקוחות?

איליאסקו: "כשחברה מתקרבת לחדלות פירעון, הבנה ומיפוי של הסיכונים הם קריטיים. במצבים האלה, ללקוחות לא תמיד ברורה כל מפת האינטרסים.

"למשל, חייבים להבין את סוגיית חובות הנאמנות של דירקטורים, וכלפי מי אותן חובות מתקיימות וכלפי מי לא. צריך להיות מוכן להתמודד עם מצבים של הברחת נכסים, העדפת נושים ואחריות דירקטורים, ועם חששות שעשית צעדים שפוגעים לא רק בבעלי המניות אלא גם בנושים".

פרנקל: "אנחנו משתדלים לגרום ללקוחות בעסקות האלה להיות מוכנים לאלתֵר, לעבוד מהר ולא לנוע על מסלול בטוח. בניגוד לעסקות רגילות, שבהן לקונים יש זמן להיערך והם מגיעים עם שלייקעס ומקדמי בטחון, כאן זה ג'ונג'ל. מוכר שהסתבך עלול לסבך גם את הקונה, ולהפך.

"במצבים האלה צריך לצאת מנקודת הנחה שהמוכר לא יהיה שם מחר, וכדי להספיק לערוך בדיקות נאותות, צריך להיעזר במומחים המשפטיים, הטכנולוגיים והפיננסיים הכי זריזים ויעילים".

איך זה התבטא בשטח בעסקות דיסטרס שהייתם מעורבים בהן?

איליאסקו: "אנחנו פעילים בתחומי הטכנולוגיה, האשראי החוץ־בנקאי, הקמעונות והתעשייה, ומעורבים מאוד במה שקורה בענף התעופה. ליווינו את אלי רוזנברג ברכישת אל על, באחת מעסקות הדיסטרס הבולטות ב-2020 בישראל, בשווי של יותר מ-100 מיליון דולר. בדיוק בשביל עסקות כמו זאת הקמנו את המחלקה שלנו, שצריכה להיות מסוגלת לנוע מהר, ולשנות ולהשתנות יחד עם העסקה בשטח.

"באל על מה שהניע את העסקה זו היכולת לשפר ולשנות את ההצעות, לקחת סיכונים תוך כדי תנועה. אלה מאפיינים של מכירת חיסול, וכל זה הופיע בטקסט־בוק של אל על: לשנות ולהבין את המצב בשטח, ולהיות קשוב לרחשי הנושים ולבעלי העניין השונים. הלקוח שלנו שם לעצמו מטרה – לרכוש את גרעין השליטה באל על – ואנחנו הכשרנו עבורו את השטח".

אלי רוזנברגצילום: בן חורין ואלכסנדרוביץ
מניית אל על

משרד שבלת ליווה גם את בנק ההשקעות הקנדי Wadiah Capital, בבעלות שלמה עובדיה וחברת אמרוק אוויאיישן מאוסטרליה, בניסיון הרכישה של ישראייר תמורת 170 מיליון שקל. ואולם בסופו של דבר, נושי אי.די.בי פיתוח בחרו בהצעה של רמי לוי.

אף שישראייר חברה קטנה, רשימת המציעים לרכישתה היתה גדולה יותר מבעסקת אל אל. פרנקל מונה כמה סיבות לכך: "ישראייר הגיעה למשבר במצב טוב בהרבה מאל על, עם הסכמים פחות נוקשים, ועם ועדי עובדים ושריפת מזומנים בקצב נמוך. ישראייר הראתה גם יכולת ניהולית ותפעולית להגיב מהר למשבר, וכך נהפכה לאטרקטיבית יותר לרכישה. מעבר לכך, עסקת ישראייר היתה קטנה יותר, ולכן היה קל ללחוץ על ההדק".

מנכ"ל ישראייר, אורי סירקיס. "הנחת העבודה שלנו היא שנהיה במצב של חצי קרקוע עד סוף ינואר"צילום: תומר אפלבאום

אולי בעסקת אל על, פרנקל ואיליאסקו הצליחו להביא ללקוח את התוצאה המיוחלת, אבל במקרה אחר, התוצאה היתה שונה. השניים ליוו גם את אדוארדו אלשטיין בהתמחרות על דיסקונט השקעות. ההצעה של אלשטיין נדחתה, וקבוצה בראשות מגה אור זכתה בחברה.

"מה שקרה עם אלשטיין זה סיפור עצוב מאוד", אומר פרנקל. "בסוף יש כאן מישהו שאוהב את ישראל, ובא לפה לעשות עסקים ולהצמיח חברות. הוא הזרים מכיסו 3 מיליארד שקל, בלי למשוך משכורות ודיווידנדים, ואני לא מכיר הרבה אנשים שהיו מוכנים להשקיע פה סכומים כאלה.

"אירועים שקרו, שקשורים במצב הכלכלי העולמי, הביאו את אלשטיין לאן שהביאו. נכנסנו לטיפול בתיק הזה אחרי שכבר הכריזו על פירוק אי.די.בי, ודווקא אלשטיין היה מי שהציע את ההצעות הטובות ביותר. שיקולים זרים ודם רע, לצד חוסר תקשורת נכונה ונבונה, גרמו לכך שמחזיקי האג"ח לא בחרו בהצעה שלו. אנחנו לא מרגישים שפישלנו".

אדוארדו אלשטיין. "אין הרבה אנשים שהיו מוכנים להשקיע פה סכומים כאלה"צילום: עופר וקנין

אתם צופים החמרה של המשבר? יותר חברות ייכנסו לדיסטרס?

איליאסקו: "לתהליכים האלה יש דינמיקה משלהם. התפרצות אקוטית תופסת אותך בלי גרוש בבנק. אחרי זה, בחברות – במיוחד הגדולות – עושים חשבון נפש ובודקים במה צריך לטפל קודם ואיך, ואז פתאום עלולים לגלות שמתקרבים לחדלות פירעון בגלל אי־עמידה בקובננטים (אמות מידה פיננסיות) – שלא שמרו על יחס נזילות, על יחס הון למאזן.

"אולי כרגע אותן החברות במצב תקין, אבל אם לא ישמרו על כך, מהר מאוד הן עלולות להגיע לאזורי דמדומים לא נעימים מול הנושים. כרגע אין התפוצצות של עסקות. עוד לא הגענו להשפעה של הסגר הנוסף, ולא ראינו טריגר כזה שיגרור אחריו עלייה בעסקות דיסטרס. זה יכול להתעכב עוד רבעון או שניים".

פרנקל: "בינתיים עוד לא נעשו הרבה עסקות דיסטרס, כי צריך לתת לפציינט לישון ולהבין מה הסימפטומים של המחלה. הרבעונים הראשון והשני של 2021 עשויים להיות גרועים יותר, אבל אין לנו נתונים ודאיים ומבוססים באשר לכך.

"אף שיש באוויר הרגשה של סוף וקריסה, עדיין אנחנו בסגרים שמשפיעים לשלילה על המצב הכלכלי. לא נראה שעברנו כבר את המשבר; אנחנו נמצאים בעיצומו. דווקא האווירה של 'הכל בסדר', והעובדה שגם חברות שנפגעו הצליחו לשרוד, היא זו שעלולה להוביל לתגובת שרשרת. יש עכשיו הפוגה לפני איזשהו אירוע, שאני מצפה שכן יקרה".

כתבות מומלצות

המשווקים של פוליסות החיסכון הם סוכני הביטוח, שנהנים מעמלות שמנות

"הציעו לי להעביר את החיסכון מאלטשולר. האם כדאי לי?"

אירוע של חברת איירון סורס. חברות שואפות למתג את עצמן כצעירות ואטרקטיביות

"אנשים חושבים לעצמם - איזה משכורות, איזה טירוף. בפועל זה רחוק מאוד מהמצב"

ג'ף בזוס, מייסד ויו"ר אמזון והאיש השני בעושרו בעולם. שוויו צלל ב-82.7 מיליארד דולר

הבוננזה נגמרה: האומה העשירה בעולם מגלה פתאום שהיא ענייה יותר

קוסטה ריקה

"בונים פה וילות מטורפות בג׳ונגלים וחברות היי-טק שוכרות חופים לשבוע"

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

דובב ויקי

עם 8 סניפים בלבד, האם מג"ד בצנחנים והייטקיסט לשעבר יובילו רשת מסעדות ישראלית ראשונה לבורסה?

הוד השרון

"אין עוד מקום כזה": הקרקע היוקרתית בלב השרון שהציתה מלחמה