"שיתוף הפעולה בין אפולו-דיין לשיכון ובינוי לא חוקי - בטלו אותו מיידית"

במכתב ששלחה לשיכון ובינוי מאשימה לפידות קפיטל אותה, את קרן אפולו ואת משפחת דיין ביצירת שליטה באיי.די.או שלא באמצעות הצעת רכש - כמתחייב בחוק ■ לפידות: "מכירת מניות מחוץ לבורסה בדיסקאונט עמוק פוגעת באינטרס החברה - והיא עוברת על חוקי ניירות ערך"

גיא ארז
גיא ארז
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
יעקב לוקסנבורג
יעקב לוקסנבורגצילום: סיון פרג'
גיא ארז
גיא ארז

יעקב לוקסנבורג (לוקסי) אינו מוותר על הניסיון לרשום רווח גדול מההשקעה במניות איי.די.או גרופ . הצלע השלישית והקטנה יותר מבין בעלי העניין בחברה — שתיכנן ליהנות מהמאבק בין שיכון ובינוי לבין קרן אפולו וחברת Dune שבשליטת משה דיין, ומצא עצמו מסורס לאחר ההסכם ביניהן — ממשיך באיומיו המשפטיים כלפיהן.

ההסכם הותיר את השליטה באיי.די.או גרופ בידי שיכון ובינוי , אך העביר לשליטה משותפת ושווה את האחזקה באיי.די.או פרופרטיס, המתמחה ברכישה וניהול נדל"ן למגורים בברלין. איי.די.או פרופרטיס נסחרת בבורסה של פרנקפורט בשווי של 1.9 מיליארד יורו, והיא הנכס היחיד של איי.די.או גרופ, שבו היא מחזיקה ב–38.2%.

לוקסי דורש משיכון ובינוי לבטל את הסכם שיתוף הפעולה עם אפולו־דיין, שלדבריו אינו חוקי. הוא אף מעלה טענות חמורות בדבר עבירות על חוק החברות, חוקי ניירות ערך והחוק הגרמני, הנוגע לאיי.די.או פרופרטיס, הפועלת בגרמניה.

לוקסי רכש באופן אישי ובאמצעות החברות שבבעלותו — לפידות קפיטל ולפידות חלץ — 6% ממניות איי.די.או גרופ. הרכישות בוצעו בזמן מאבק השליטה בין שיכון ובינוי שבשליטת שרי אריסון (47%) לקרן אפולו ומשפחת דיין על החברה. באמצעות רכישות המניות שביצע, קיווה לוקסי כי יהיה לשון מאזניים במאבק בין הצדדים, והדבר יאפשר לו למכור את אחזקותיו בפרמיה נאה על מחיר השוק, כשלפי הערכות, הוא התעתד לדרוש עליהן פרמיה של כ-20%.

שיכון ובינוי החזיקה בכ–40% ממניות איי.די.או גרופ, ואפולו־דיין החזיקו יחד ב–37% מהמניות. תוכניותיו של לוקסי העלו חרס לאחר ההסכם בין שני הצדדים, שנחתם לפני ארבעה חודשים, ותוקפו הוארך עד לסוף יוני 2018. ההסכם הביא בפועל לפגיעה בכוחו בחברה כלשון מאזניים.

לאחר שדרישותיו מדירקטוריון איי.די.או גרופ נדחו, למרות טענותיו כי ההסכם מקפח את בעלי מניות המיעוט (היות שההסכם גרם לאיי.די.או גרופ לוותר על שליטתה בנכס העיקרי שלה כדי לשרת את האינטרסים של שני הצדדים להסכם בעלי המניות), לוקסי פונה, כאמור, למישור המשפטי.

פרויקטים של איי די או בברליןצילום: Marc Volk

"לבטל את ההסכם בתוך שבעה ימים"

בהתראה לפני נקיטת הליכים משפטיים, ששלחה שלשום קבוצת לפידות קפיטל, דורשת הקבוצה משיכון ובינוי — באמצעות משרד עו"ד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם טל ושות' — לבטל בתוך שבעה ימים את ההסכם בינה לאפולו־דיין. היא גם דורשת ממנה להימנע באופן מיידי מפעולות מתואמות נוספות של הצדדים, ואף למסור ללפידות עותק של ההסכם.

לטענת לפידות, ההסכם מפר באופן בוטה וברור את חוק החברות — שכן החוק אוסר על התקשרות בצורה כזו בחברה, שבה אין בעל מניות המחזיק ב–45% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש מיוחדת. דבר זה, שבו לוקסי מעוניין, לא קרה.

"בעצם כריתת ההסכם יצרתם שליטה בחברה בניגוד לדרך הקבועה בהוראות החוק. החוק אוסר על כריתת הסכם בין בעלי מניות, שמסיים מאבק שליטה, ומחליפו בשיתוף פעולה ביניהם, אלא אם כל בעלי המניות בחברה יזכו להזדמנות שווה לחלוק בתועלות ההסדר. הסכם זה הוא בלתי חוקי, בטל וחסר כל תוקף", נכתב במכתב.

לפידות מונה כמה אינדיקציות לאחזקה משותפת של מניות החברה בידי שיכון ובינוי ואפולו־דיין. בין היתר, היא טוענת כי קיימות הסכמות על מינוי דירקטורים באיי.די.או גרופ ובאיי.די.או פרופרטיס, המלמדות על חלוקה עתידית של פרמיית השליטה בחברה. היא מציינת גם את הודעתם המפורשת של הצדדים, לפיה יפעלו יחד ובהסכמה לפרסום הצעת רכש משותפת: "הודעה שאין ברורה ממנה לעניין הפרת החוק", צוין במכתב.

פרט לעבירה על חוק החברות, לפי טענת לפידות, לוקסי טוען כי הצדדים עברו גם על חוק רשות ניירות ערך. עורכי הדין שלו מסתמכים בטענה זו על מכירת המניות מחוץ לבורסה בידי משה דיין ושיכון ובינוי בהפרש של שלושה ימים בלבד, כשמספר המניות היה דומה והמחיר היה זהה. לקראת סוף 2017 מכר משה דיין כ–2.5% ממניות איי.די.או לפי מחיר של 63.3 שקל למניה — כ–6% פחות ממחיר השוק באותו היום. לאחר מכן מכרה שיכון ובינוי כ–2.6% מהמניות במחיר זהה ובהנחה של 7% על מחיר השוק באותו היום. "אילו היתה זו עסקה אמיתית, החברה היתה משתמשת בגופי הפצה עבור המרבה במחיר", טען בכיר בקבוצה.

לדברי הבכיר, בתמורה לדיסקאונט העמוק ייתכן שרוכשי המניות יצביעו לפי רצונה של שיכון ובינוי בהצבעות על מינוי דח"צים.

פרויקטים של איי די או בברליןצילום: איי די או

"לדלל את לוקסי"

לוקסי טוען כי הדיסקאונט העמוק שפוגע באינטרס של איי.די.או, הסתרת זהות הרוכשים של מניות אלו מהציבור, והתחייבות הרוכשים להימנע מביצוע עסקה במניות אלו במשך 90 יום, או עד פרסום הצעת רכש בחברה — מלמד כי מדובר ב"רוכשים שבויים" של שיכון ובינוי.

לפי מקורות בלפידות, מכירת המניות בוצעה לצורך דילול כוחו של לוקסי מזה (אחזקות בעלי העניין מתכווצות, ואחזקות הציבור גדלות), וביצוע מניפולציה במחיר המניה מזה. באופן זה, תוכל כביכול שיכון ובינוי לבצע הצעת רכש במחיר נמוך יותר. "עמדו בפני שיכון ובינוי חלופות רווחיות יותר למכירת המניות, לרבות ללפידות", ציינו המקורות.

"פרט לסמיכות הזמנים, העסקות בעלות מאפיינים דומים עד כדי זהות. יחד עם יתר נסיבות ביצוען של העסקות מדובר בהוכחה נוספת כי שיכון ובינוי ואפולו־דיין מחזיקים יחד במניות החברה, באופן שיש בו הפרת דין ברורה", נטען במכתב. לפידות גם מאיימת שתנסה להכריז על המניות שנרכשו כמניות רדומות.

משיכון ובינוי נמסר בתגובה: "הדברים פשוט אינם נכונים. דרישתה של לפידות קפיטל לביטול הסכם בעלי המניות היא חסרת בסיס ומשוללת כל יסוד משפטי. הטענות הועלו בידי גוף הפועל ממניעים זרים ולמען עשיית רווח אישי. חבל שהדברים הועלו".

מרשות ניירות ערך לא נמסרה תגובה.

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

כתבות מומלצות

דירה בהנחה

6,269 משקי בית זכו בהגרלה. אבל האם בכלל כדאי לקנות דירה בהנחה?

לחוסכים הסולידיים יש אלטרנטיבה

שעתו היפה של החוסך הסולידי: יש חלופה טובה יותר לפיקדון בבנק

טסלה, מודל S. המחיר למי שיזמין את המודל היום ייקבע בהמשך

אחרי כמעט שנתיים: הדגמים הגדולים של טסלה מגיעים לישראל

אלעד כהן (מימין), ניצן רנגיני בוצר ודניאל בוצר

ממשכורת של 30 שקל בשעה – לווילה בת שלוש קומות במושב מבוסס בשרון

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

מסיבה בבריכה, אילוסטרציה

בעל הבית מרוויח 15 אלף שקל ללילה - החיים של השכנים נהפכו לסיוט

תופעות לוואי בעקבות שימוש בפרופסיה

"כל הגוף מרגיש מחושמל, הכל שורף וכואב": הם רצו לעצור את ההתקרחות. זה הרס להם את החיים