דן פרופר // למה באמת עזבה אסם את תל אביב

פעילות אסם בחו"ל, הצפויה לגדול ב-10% מדי שנה בחמש השנים הקרובות, הועמדה בסכנה

דן פרופר
דן פרופר
דן פרופר
דן פרופר

בגיליון יום חמישי ב-3 במארס 2016 של TheMarker הופיעה רשימה (בנצ'מרק), הקובעת שהסיבה לעזיבת אסם את הבורסה היא השווי הנמוך של אסם בבורסה בעת האחרונה. לא כך!

טועה עו"ד עמירם גיל, ומטעה את כותב הרשימה עידו באום ואת קהל הקוראים. בעיון יותר מושכל ומעמיק של עו"ד גיל בהסכם המסגרת בין נסטלה לאסם שאושר בדצמבר 2015, הוא בוודאי היה מוצא שהסכם זה מכסה רק חלק ממערכת היחסים הענפה בין נסטלה לאסם - אותו חלק שמפורט בהסכם זה, וכולל פטנטים, ידע ומותגים. ואכן, הסכם זה מטבעו אינו יכול לכלול את כל אותן מאות עסקות החורגות מההסכם ואינן יכולות להיכלל בו.

דן פרופר

עסקות כאלה יכולות להיות קטנות (כגון, בדיקות מעבדה של נסטלה, שהייה של עובד בקורס של נסטלה ותיקון מערכת ייחודית בידי עובד של נסטלה). בכל עסקה כזו מחייב החוק בהמצאת "מחיר מתחרה", וקיום הליך תחרותי (כלומר, מעבדה אחרת או טכנאי אחר או מלון אחר בדוגמאות האלה), ובחלק ניכר של העסקות גם קיום אסיפה מיוחדת של בעלי מניות החברה.

דבר זה אינו תמיד מעשי בהיקף נרחב ויומיומי של עסקות בין החברה לבעל השליטה, ובוודאי מסרבל. העניין מצריך בדיקת כל העסקות באופן שוטף בידי עורכי דין, מחשש שתתבצע עסקה שלא כדין.

הבעיה מחמירה כשמדובר בשיתופי פעולה אסטרטגיים עם נסטלה, החיוניים לעתידה של החברה אך אינם יכולים להכלל בהסכם המסגרת. נושא כזה יכול להיות שיתוף פעולה של מכירה והפצה של מוצרי אסם במדינה זו או אחרת בידי גופי נסטלה המקומיים. במקרה זה, על פי התקנה יש צורך בהצעה מתחרה לצורך קביעת "תנאי שוק" והחלטת ועדת הביקורת, ולעתים גם של האסיפה הכללית.

ממי נביא הצעה מתחרה - ממתחרותיה הגדולות של נסטלה? מי מהן תיתן לנו הצעה כזו?

הפתרון הנוסף למציאת מחיר תחרותי וקביעת "תנאי שוק" הוא העברת אישור כל ההתקשרויות האלה לאסיפות כלליות שיכונסו לעתים תדירות לאישור עסקות שונות, דבר שאינו מעשי.

לאור כל זאת, שיתופי פעולה כאלה ואחרים נעצרו, ומעכבים את התפתחות החברה. פעילות אסם בחו"ל, הצפויה לגדול ב–10% מדי שנה בחמש השנים הקרובות, הועמדה בסכנה. את כל זה הסברתי לציבור, כשאף הצבעתי על הבעייתיות הייחודית של אסם בחברה שלה מערכת יחסים ענפה ומתרחבת עם בעל השליטה; מערכת יחסים שאינה מתאימה לרגולציה הקיימת.

אמרתי שהרגולציה בנושא בעלי שליטה חיונית, שכן ראינו בעבר מקרים של ניצול לרעה של חברות בידי בעלי השליטה. ואולם, הרגולציה הנוכחית אינה מתחשבת בחברה כשלנו, שלה יחסים שוטפים, יומיומיים מצד אחד ואסטרטגיים מצד שני עם בעלת השליטה.

ושתי עובדות נוספות: א. בשנה האחרונה ועדת הביקורת של אסם דנה באישור עסקות שונות בין נסטלה לאסם על בסיס מחיר תחרותי, שאותו החברה נדרשה לחפש ולהציג, כשעסקות להן לא ניתן היה להציג מחיר תחרותי לא הובאו לדיון ונדחו על סף.

ב. הסכם דומה להסכם לעיל עמד אף הוא בפני סכנת דחייה בידי האסיפה הכללית ב–2011, כאשר רק במאמץ גדול של הנהלת אסם שוכנעו רוב המוסדיים להצביע בעד ההסכם. דחיית ההסכם היתה מביאה לסגירת חלק גדול מהחברה למחרת ההצבעה.

הרשימה מצביעה על שווי הבורסה הנמוך כסיבה לרכישה. אם כך מדוע הסכימה נסטלה לשלם פרמיה של יותר מ–30% מערך הבורסה ב–30 הימים שקדמו להצבעת המיזוג?

דומני שמי שמנסה לרכוש בזול אינו נוהג כך, אלא היה נכנס לסחר סוסים עם בעלי המניות, ומסכם את העסקה בזול.

הכותב הוא יו"ר אסם

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

כתבות מומלצות

בנייני דירות בסין. המחירים יצאו משליטה - הגיע זמן לתיקון?

האוויר מתחיל לצאת משוק הדיור ברחבי העולם. להלן חמש דוגמאות

קומת המסחר בבורסת ניו יורק. נדרש אומץ לב גדול כדי לקנות כשהשווקים נופלים

אחרי נפילה של יותר מ-20%, הגיע הזמן לקנות מניות? זה המדד שצריך לבדוק

מטוס של וויז אייר. החברה הציעה פיצוי של 600 יורו

אל על מובילה בביטולים, המטוס של וויז אייר "קיבל מכת ברק": קיץ כאוטי בנתב"ג

רכבת תחתית בספרד. הקמת המטרו בישראל מוערכת בעלות של 150 מיליארד שקל

מיליארדים מהפקעות קרקע, סמכויות אגרסיביות, ופוליטיקה קטנה: המלחמה על חוק המטרו

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

כתבות שאולי פספסתם

סטודנטים באוניברסיטה העברית בירושלים. שיעורי התעסוקה עולים בהתמדה עם העלייה ברמת ההשכלה

איך מטפסים לעשירון השכר העליון — ומי מצא דרך עקיפה כדי להגיע אליו

גמר אקס פקטור. הוחלט שלא תשמש יותר לבחירת הנציג לאירוויזיון

"הכל זה הוא": שורת עזיבות ורייטינג צונח - למה רשת מובסת בקרב מול קשת?